股权转让一波三折 雷科防务控制权走向扑朔迷离

雷科防务11月22日早间公告称,大股东常发集团向青旅中兵转让其持有的雷科防务5.06%股权协议终止。同时,常发集团与翠微集团、五矿信托签署的股份转让协议仍然有效。股份转让完成后,翠微集团、五矿信托将成为公司持股5%以上股东。值得注意的是,早前五矿信托与青旅中兵拟以信托和私募基金方式受让股份,背后实控方不明。更蹊跷的是,青旅中兵已设立好相应私募基金,至于为何中途退出不得而知。

雷科防务控制权去向亦受瞩目。7月12日,公司第二大股东贵州外滩安防设备有限公司(简称“外滩安防”)所持股份被司法冻结。次日,公司管理层连忙签署一致行动人协议,合计持股9.65%。

中国证券报记者获悉,外滩安防持股(占公司总股本约8.55%)将于12月10日在淘宝网司法拍卖。随着常发集团相关持股完成转让,外滩控股持股被拍,雷科防务股权将更加分散,控制权所属将变得扑朔迷离。

青旅中兵终止受让

常发集团的股权转让可谓一波三折。

9月16日,常发集团拟通过协议转让方式将其持有的公司全部股份(占公司总股本的16.74%)转让给北京青旅中兵资产管理有限公司(简称“青旅中兵”)等企业,并已初步达成意向。本次协议转让完成后,将导致公司第一大股东发生变更。公司当时称,受让方涉及国有企业。

根据雷科防务10月9日披露的简式权益变动报告,常发集团10月8日分别与北京翠微集团(简称“翠微集团”)、青旅中兵、五矿国际信托有限公司(简称“五矿信托”)签署了《股份转让协议》,约定常发集团以协议转让方式将其持有的1.91亿股雷科防务股份分别转让给翠微集团、青旅中兵、五矿信托。其中,转让给翠微集团7613.5万股(占雷科防务总股本的6.68%),转让给青旅中兵5763.83万股(占比5.06%),转让给五矿信托5700万股(占比5%)。

除了翠微集团作为北京国企外,青旅中兵、五矿信托的接盘性质值得玩味。央企五矿集团旗下的五矿信托作为受托人拟设立“五矿信托-恒信日鑫8号-中原强兵证券投资集合资金信托计划”(简称“信托计划”),拟以信托计划募集的资金受让常发集团持有的雷科防务股份。同样,拥有央企背景的青旅中兵并非自身参与承接股份,而是作为受托人拟设立“青旅中兵军工精选私募投资基金”(简称 “军工精选”),以基金产品募集资金的方式受让。披露权益变动公告时,上述信托和私募基金均未成立。

在北京一位资深信托人士看来,要判断接盘方性质还要看青旅中兵、五矿信托背后出资方。“信托大多数和公募基金一样,钱都是客户的,操作也由客户处理,都在信托合同中作了约定。”

雷科防务于11月20日和22日披露的五矿信托和翠微集团简式权益变动显示,青旅中兵与常发集团终止了受让协议。值得注意的是,青旅中兵10月9日设立军工精选,并于10月17日完成备案。尽管受让未能成行,青旅中兵总经理田有农已于10月16日进入雷科防务董事会,与其一道进入的还有翠微集团总经理匡振兴。

二股东股权遭拍卖

大股东股权转让不畅,二股东外滩安防的日子也不好过。

中国证券报记者获悉,外滩安防所持的9342.29万股将被司法拍卖。上海市第二中级人民法院将于2018年12月10日10时至2018年12月13日10时止展开网络司法拍卖活动,起拍价为6.17亿元,保证金为3082.95万元。执行裁定书显示,申请执行人为渤海国际信托股份有限公司(简称“渤海信托”),被执行人外滩安防、外滩控股集团、忻翀杰。

对于外滩安防被拍卖股份,雷科防务此前披露,公司7月11日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询到外滩安防持有的公司股份9342.29万股被上海市第二中级人民法院司法冻结。同时,外滩安防持有的公司657.71万股也被上海市第二中级人民法院轮候冻结。

冻结原因与资金借贷有关。雷科防务今年3月披露,华融华侨通过渤海信托设立的“渤海信托·雷科防务股票收益权单一资金信托”受让外滩安防持有的公司1亿股股票收益权,受让价款6.5亿元,信托期限3个月(至2018年3月10日)。外滩安防以其持有的雷科防务1亿股提供质押担保。合同约定外滩安防到期回购,但外滩安防并未到期支付标的股票收益权回购价款。

对此,外滩安防在其网站声明,此次股票收益权融资标的信托到期前,已做好清偿标的信托融资款项相关准备,但由于减持新规限制和股票停牌等原因,造成与公司合作的金融机构的资金审批速度延迟,这才导致公司违约。

控制权去向不明

2017年年底,常发集团将9.07%股权转让给外滩安防,持股降至17.3%。雷科防务认定公司已无控股股东及实际控制人。随着常发集团相关持股完成转让,外滩控股持股被拍,雷科防务股权将更加分散,控制权所属将变得扑朔迷离。

雷科防务目前股权结构与业务调整以及常发集团淡出董事会有一定关系。

雷科防务2010年上市,公司原从事冰箱、空调用蒸发器和冷凝器的生产。后续通过重大资产重组,公司主业变更为军工电子信息。2015年6月,公司完成理工雷科100%股权的收购,进入军工电子信息产业。为集中力量打造军工电子信息产业,2015年12月,公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债。2016年2月,公司完成成都爱科特70%股权的收购,公司军工电子信息产业新增通信、雷达用微波信号分配管理及接收处理业务。2016年7月,公司完成对西安奇维科技有限公司100%股权的收购,公司在嵌入式计算机、固态存储等领域实现扩张。

在目前雷科防务董事会成员中,除4位独董及拥有翠微集团、青旅中兵背景的两位董事外,戴斌、刘峰、刘升、高立宁、韩周安均为并购标的公司成员。

值得注意的是,就在雷科防务7月12日披露外滩安防持股被司法冻结后,次日公司高管就结成一致行动人。公司董事兼总经理刘峰、副董事长兼副总经理刘升、董事兼财务总监兼副总经理高立宁、董事兼副总经理韩周安以及北京雷科投资管理中心(有限合伙)、北京科雷投资管理中心(有限合伙)签署了《一致行动协议书》。北京雷科投资管理中心(有限合伙)、北京科雷投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人分别为刘峰、高立宁。上述一致行动人合计持股9.65%。

如果常发集团持股全部如数获得转让,雷科防务高管组成的一致行动人无疑成为大股东。