金融基础设施数据的产权归属：从“身份标签”到“职能实质”

作为金融体系运行的管道与枢纽，金融基础设施在提供金融资产登记存管、清算结算、资金流转、交易记录、信息传输等服务过程中，汇聚了海量、高频且高价值的数据资源。尤其交易所、银行业理财登记托管中心、中国信托登记有限责任公司等机构，既在业务办理中因留痕获取海量数据，也因履行市场服务与监管职能，依法享有获取其他市场主体金融数据的权利。当前，金融基础设施数据公私属性模糊、产权配置不明，已成为制约数据要素价值释放的现实堵点。立足其双重职能，回归数据处理行为实质，构建公私分明、权责清晰的产权归属框架，是激活金融数据价值、守牢安全底线的必然选择。

职能双重：私有数据与公共数据同源分流

金融基础设施数据产权困境，根源在于职能定位认知模糊。现代金融体系中，金融基础设施兼具双重身份：既是金融市场交易的服务提供者，也是金融市场秩序的维护者。履职过程中产生的数据天然分为两类：一类是基于私法交易关系产生的私有数据，另一类是基于公法监管关系产生的公共数据。二者物理存储或有混同，但法理基础截然不同。

金融基础设施履行市场服务职能时产生的数据，属于私有数据范畴。此场景下，金融基础设施与其他市场主体为平等交易关系，数据的产生、传输、存储与利用均受服务协议、交易规则约束，产权配置遵循私法自治原则。运营机构的数据权利源于合同约定，不得超越授权范围，数据来源方仍保有对数据的控制力。

履行市场监管职能时产生的数据，则属于公共数据范畴。这是国家通过法律法规授权或监管机构委托，赋予金融基础设施维护市场秩序、防范金融风险等公共职责的体现。此时获取数据并非基于商业交易，而是公权力行使的结果，数据具有明显“公物”属性。

行为实质：破除公私属性界定的路径依赖

当前法律规范对公共数据的认定，普遍采用“主体身份” 标准，即依据数据处理主体的公共性判断数据属性。无论是国家数据局定义，还是各地数据条例，均侧重从主体层面界定公共数据。但该标准对金融基础设施而言过于宽泛。其多边性决定所提供服务兼具公共效益，若依主体标准，几乎所有数据都将划入公共数据，导致公共数据范围不当扩张，既损害私主体合法权益，也易以公共利益为名，对企业和个人提出过度共享开放要求。

摆脱此困境，需从强调主体身份的形式主义路径，转向注重行为实质目的的功能主义路径。核心以数据处理行为的实质目的判定属性：若数据处理为完成交易撮合、提供增值服务或履行合同，实质直接服务私益，即便附带市场增益，也认定为私有数据；若数据处理为防范金融风险、打击违法交易、维护市场秩序或响应监管指令，实质目的在于维护公共利益，则认定为公共数据。该标准可避免公共数据范围泛化，为数据分类保护与开发利用提供清晰指引。

权责适配：差异化产权配置的实践路径

厘清数据公私属性后，产权配置需细化落实，平衡各方利益、兼顾数据安全与利用，需按双重职能区分，实行差异化设计。

归属于市场服务职能项下的私有数据，产权配置遵循私法自治原则，权利义务以合同为主要依据。金融基础设施运营机构的数据权利限于客户授权范围，授权不导致原权利人权利丧失，原权利人在合理经营范围内使用数据应无偿。义务层面，机构既要对合同相对方承担数据获取便利义务，也要对原始数据权利人承担法定信义义务，保障其数据权利正常行使。

归属于市场监管职能项下的数据，按机密与非机密分级处理。涉及商业秘密、国家秘密的数据，依法排除公共数据范畴，仅限向监管机构报送风险信息、开展自律管理，不得共享、公开或商业化利用。非机密数据认定为公共数据，产权归社会公众。其中，风险防控必需的基础类数据，实行强制无偿开放，机构承担数据传输管道角色，降低获取门槛；经深度清洗、分析、建模后的加工类数据，机构需强化安全保护义务，对分析结果履行释明义务，公开数据来源、算法逻辑及潜在局限，保障理性应用。

职能重合：公共利益优先的归属判定

实际运行中，市场服务与监管职能并非完全割裂，特定场景下存在交叉重合。对此，确立“公共利益优先”原则，将职能重合产生的数据认定为履行监管职能的公共数据。行政任务履职与金融市场整体秩序维护，优先于个体商业利益。此举既能避免监管数据获取受私人合同阻碍，也能防止机构以商业利益为由垄断数据谋私，推动数据依规开放管理。涉及商业秘密、国家秘密的数据除外，其保护关乎市场公平与国家安全，不适用利益冲突判定。

数据价值释放，清晰产权界定是前提；产权合理配置，回归职能实质是基础。金融基础设施数据产权归属，考验制度设计的精细度与适配性。摒弃“一刀切”的主体身份标准，立足市场服务与监管双重职能，以行为实质定公私、以差异化权责建体系，方能在权益保护与价值释放间实现动态平衡，为金融基础设施数据的保护与高效利用筑牢制度根基。

作者：刘彪（中国政法大学商学院法商系副主任，资本研究中心研究员）