洞悉反洗钱新规，升级证券行业洗钱风险防控体系

2025年新《反洗钱法》全面施行，标志着我国反洗钱监管正式向“风险为本”深度转型。证券行业作为资金流动的重要枢纽，在面对虚拟货币、跨境支付等新型挑战及穿透式监管要求时，却存在从业人员法律认知偏差、风险防控体系不完善等问题。本文通过梳理我国反洗钱发展历程与法律体系，剖析新《反洗钱法》及洗钱犯罪司法解释核心要点，结合证券行业实际，从多维度构建洗钱风险防控体系，并提出优化建议，旨在助力证券行业适应监管新规，提升洗钱风险防控能力。

一、证券行业洗钱风险防控现存问题

我国反洗钱事业历经三十年发展，已构建起行政监管与刑事打击双轨并行的治理体系，2025年新《反洗钱法》的实施进一步强化了监管要求。然而，证券行业因参与者众多、资金交易规模大、流动性高的特点，在洗钱风险防控实践中仍面临诸多亟待解决的问题，成为反洗钱工作“最后一公里”的薄弱环节。

（一）从业人员法律认知与司法裁量理解偏差

证券行业从业人员对反洗钱相关法律规定及司法裁量存在一定程度的理解偏差。一方面，新《反洗钱法》将洗钱上游犯罪范围扩展至所有严重犯罪，“自洗钱”可单独定罪，如“老鼠仓”行为可能面临内幕交易罪与洗钱罪双重追责，但部分从业人员对这一法律边界的认知不足，难以准确识别“老鼠仓”、场外配资等违规行为中的洗钱风险；另一方面，对于洗钱犯罪司法解释中“自洗钱”与“他洗钱”的认定标准、上游犯罪事实成立的前提条件等司法适用要点，从业人员缺乏深入理解，导致在实际业务中无法精准判断可疑交易，影响洗钱风险识别的准确性。

（二）风险防控体系架构与执行存在短板

从证券行业内部风险防控体系来看，存在架构不完善、执行不到位的问题。在组织架构层面，部分证券公司未建立健全有效的反洗钱协调机制，高级管理层对反洗钱战略与政策的制定缺乏针对性，资源投入与洗钱风险不匹配，导致反洗钱工作与机构整体发展战略脱节。在业务执行层面，业务部门作为“第一道防线”，未充分将反洗钱要求嵌入日常业务流程，客户尽职调查流于形式，对受益所有人的穿透识别不彻底，难以发现股权嵌套、“股权代持”背后的真实控制人；同时，对高风险业务如新三板、大宗交易、单客户多银行等领域的风险评估不准确，差异化管控措施落实不到位，无法有效防范高风险业务中的洗钱隐患。

（三）技术支撑与数据管理能力不足

新《反洗钱法》要求将客户身份资料与交易记录的保存期限从5年延长至10年，且需实现数据的完整性、不可篡改性与快速检索。但部分证券机构数字化存证能力不足，数据中台建设滞后，无法满足十年期数据的存储与管理需求，甚至存在已注销账户交易记录被系统自动清理的情况，导致司法协查时证据缺失。此外，在可疑交易监测方面，缺乏AI、机器学习等技术的深度应用，对新型洗钱手法如虚拟资产交易、跨境资金转移的监测能力薄弱，无法及时识别可疑交易信号，影响风险防控的时效性与有效性。

（四）第三方合作与客户权益保障机制不完善

证券行业普遍存在与证券经纪人、金融科技公司等第三方合作的场景，但部分证券机构未明确与第三方的责任边界，对第三方开展的客户尽职调查工作监督不力，导致“责任不可转移”原则落实不到位，若第三方出现冒名开户等问题，证券机构将面临监管处罚。同时，客户异议与救济机制不健全，部分证券机构未建立专门的反洗钱合规申诉通道，对客户提出的异议处理不及时、不规范，且在采取限制交易、终止账户服务等措施时，未优先保障客户基本交易权利，存在“一刀切”现象，损害客户合法权益。

二、反洗钱新规与法律体系对证券行业的影响分析

（一）反洗钱法律体系演进与监管导向转变

我国反洗钱法律体系历经多次完善，从1997年《刑法》首次将洗钱入刑（覆盖毒品、黑社会性质组织犯罪等三类犯罪），到2006年《反洗钱法》确立客户身份识别、大额交易报告等核心义务，2007年加入FATF实现国际接轨，再到2025年新《反洗钱法》实施，实现了从“规则为本”向“风险为本”的根本性转型。新《反洗钱法》通过完善反洗钱定义、强化受益所有人识别、明确全民配合义务等修订，进一步压缩洗钱犯罪空间。同时，结合《反电信网络诈骗法》《个人信息保护法》的法律协同，形成了系统治理的监管格局。对于证券行业而言，监管导向的转变要求其从被动应对个案打击，转向主动构建全链条风险防控体系，这既为行业洗钱风险防控提供了法律依据，也对行业合规经营提出了更高要求。

（二）新《反洗钱法》核心修订对证券行业的具体影响

1、“定义升级，犯罪全覆盖”：上游犯罪范围扩大与“自洗钱”定罪的影响

新《反洗钱法》将洗钱上游犯罪扩展至所有严重犯罪，证券行业中利用未公开信息交易、场外配资等违规行为被纳入监管范畴，同时“自洗钱”单独定罪的规定，使从业人员面临双重追责风险（如“老鼠仓”行为人除内幕交易罪外，还需承担洗钱罪责任）。这一修订要求证券行业加强对业务全流程的风险监控，尤其是对“老鼠仓”等行为的识别与处置，避免因法律认知不足导致合规风险。

2、“穿透查实控，源头锁资金”：受益所有人识别义务的强化影响

新法将“受益所有人”识别上升为法定义务，要求证券机构在承销IPO、开展并购重组财务顾问业务等场景中，穿透核查股权结构至最终受益人。这一要求有效破解了股权嵌套带来的监管难题，防止空壳公司、虚假注资等用于洗钱，但也对证券机构的尽职调查能力提出挑战，需通过多渠道交叉验证信息，确保受益所有人信息的真实性与完整性。

3、“全民义务，拒绝即违法”与“异议申诉，权益双保障”：尽职调查义务与异议救济机制的影响

新法将“客户身份识别”升级为“客户尽职调查”，要求证券机构根据客户风险实施差异化管理，对高风险客户开展强化尽调（如穿透核查股权结构、追溯资金来源合法性）。同时，客户异议与救济机制的建立，保障了客户合法权益，但也要求证券机构建立专门的申诉通道，准确区分反洗钱异议与业务流程问题，避免混淆处理，这对证券机构的客户服务与合规管理能力提出更高要求。

（三）洗钱犯罪司法解释对证券行业的司法适用指引

2024年“两高”发布的洗钱犯罪司法解释，明确了“自洗钱”“他洗钱”的认定标准、上游犯罪事实成立的前提、竞合处罚原则等内容，为证券行业处理洗钱案件提供了司法指引。

司法解释明确认定洗钱罪以上游犯罪事实成立为前提，即使上游犯罪行为人逃匿或死亡，只要有证据证明上游犯罪存在，仍可认定洗钱罪（如陈某案：上游行为人集资诈骗后潜逃境外，陈某帮助转移资金，虽上游行为人未到案，但集资诈骗事实明确，陈某仍构成洗钱罪）。这一规定要求证券机构在监测可疑交易时，不能因上游行为人未到案而忽视洗钱风险，需重点收集“资金流向与上游犯罪（如集资诈骗、内幕交易）的关联性证据”（如资金最终流向空壳公司、与客户身份不匹配的高净值账户），为可疑交易报告提供支撑。

同时，司法解释对洗钱行为具体情形的补充，将“通过‘虚拟资产’交易、金融资产兑换方式转移犯罪所得”等情形纳入洗钱方式，适应新型洗钱手法的防控需求；此外，明确洗钱罪与掩饰、隐瞒犯罪所得罪的竞合处理原则（特别规定优先，按洗钱罪定罪），帮助证券机构清晰界定法律适用边界。

综上，新法对证券行业的法律责任、尽职调查、技术支撑提出更高要求，这需要行业从顶层设计、业务执行、监督审计等多维度构建全链条防控体系。

三、证券行业洗钱风险防控体系构建路径

（一）强化高级管理层顶层设计与资源统筹

高级管理层作为证券机构反洗钱工作的核心，需发挥统筹引领作用。首先，结合机构发展战略与风险状况，制定明确的反洗钱战略与政策，审议反洗钱主要制度与重大事项，确保反洗钱工作与机构整体发展相适应；其次，完善反洗钱组织架构，建立反洗钱领导小组等协调机制，明确各部门职责分工，保障“三道防线”有效运行；最后，根据洗钱风险评估情况，投入与风险相匹配的人、财、物资源，制定覆盖全部门全员的反洗钱考核细则，通过绩效考核推动反洗钱履职有效性提升。

（二）夯实业务部门“第一道防线”职责

业务部门作为直接接触客户与业务的环节，需将反洗钱要求嵌入日常操作。一是制定符合业务条线特点的反洗钱工作细则，明确客户准入标准、尽职调查步骤、可疑交易监测情形等。二是开展动态洗钱风险评估，加强对高风险业务（新三板、大宗交易、单客户多银行等业务）的风险识别，精准定位高风险领域并投入更多资源。三是落实客户尽职调查义务，贯穿客户全生命周期，在准入环节加强人脸识别、证件核查、基本信息审核，防范假名、匿名客户；在存续期间设置监测指标（如客户身份与资产不匹配、交易站点异常），实时预警异常；对受益所有人开展穿透核查，对高风险客户开展强化尽调。四是制定差异化管控措施，根据客户与业务风险等级，设置不同的审批程序与业务办理限制，避免“一刀切”。

（三）发挥牵头部门“第二道防线”协调指导作用

反洗钱牵头部门需承担组织、协调、指导职责。一是制定统领性反洗钱制度，梳理评估机构层面制度的完备性，指导业务部门制定工作细则，确保制度覆盖所有业务与客户。二是建立统一客户管理机制，搭建统一客户管理平台，解决不同业务条线客户信息与风险等级不一致问题，同时完善名单筛查机制，确保名单来源齐全、更新及时，支持模糊匹配与涉恐名单24小时处理。三是构建全业务可疑交易监测体系，结合新型洗钱手法设计监测指标，覆盖经纪业务与非经纪业务，借助AI、机器学习技术提升可疑交易报告质量与情报价值。

（四）强化内审部门“第三道防线”监督审计职能

内部审计部门需保持独立性，切实发挥监督作用。定期对反洗钱工作开展独立、客观的审计，重点关注业务部门履职情况、反洗钱制度执行效果、风险防控体系有效性等，及时发现机制性、系统性、流程性问题；将审计结果提交董监高，提出整改建议并跟踪整改情况，确保反洗钱内部控制制度有效实施，防范洗钱风险隐患。

（五）完善其他部门履职保障机制

人力部门需根据业务规模与风险复杂程度，配备充足的反洗钱人员，覆盖牵头部门、业务部门、分支机构；培训部门需结合岗位职责设计差异化培训课程，对董监高开展政策解读培训，对一线业务人员开展风险特征与操作培训，对尽调人员开展尽调要点、留痕材料规范培训，提升全员反洗钱意识与能力；客户服务部门需设置客户异议处理渠道，及时沟通解释反洗钱管控措施，优先保障客户基本交易权利，推动业务部门细化管控措施，平衡风险防控与客户权益保障；技术部门联合反洗钱牵头部门持续升级数据中台，构建AI驱动的可疑交易监测模型，建立数据质量校验机制（定期核查客户身份数据、交易记录的完整性）等。

四、证券行业洗钱风险防控优化建议

（一）加强从业人员法律培训与合规文化建设

证券行业应建立常态化法律培训机制，定期组织从业人员学习新《反洗钱法》、洗钱犯罪司法解释等法律法规，邀请法律专家、监管人员开展专题讲座，结合典型案例解析法律适用要点，提升从业人员对法律规定与司法裁量的理解。同时，加强合规文化建设，将反洗钱合规纳入企业文化体系，通过合规考核（将反洗钱履职纳入KPI）、合规竞赛（如可疑交易识别模拟赛）等方式，强化从业人员的合规意识，形成“全员参与、主动合规”的内控文化，从思想层面防范洗钱风险。

（二）提升技术赋能与数据管理水平

证券机构应加大科技投入，升级数据中台，实现客户身份资料与交易记录的长期安全存储，确保数据的完整性、不可篡改性与快速检索，满足十年期数据保存要求。同时，深化AI、大数据、区块链等技术在反洗钱领域的应用，构建智能可疑交易监测模型，提升对虚拟资产交易、跨境资金转移等新型洗钱手法的识别能力；加强与反洗钱权威机构的数据对接，及时获取黑名单、高风险客户等信息，实现风险信息共享，提升风险防控的精准性与时效性。

（三）规范第三方合作管理与责任界定

证券机构应建立第三方合作准入与退出机制，严格审核第三方的资质与反洗钱能力，优先选择持牌金融机构、备案支付机构等受反洗钱监管的义务主体作为合作对象。在合作协议中明确双方反洗钱责任，尤其是尽职调查结果的最终责任归属，加强对第三方尽职调查工作的监督与复核，定期开展第三方反洗钱合规检查，防范因第三方履职不到位导致的合规风险。

（四）加强行业协同与监管沟通

证券机构应当积极利用行业协会的桥梁纽带作用，与行业机构开展反洗钱经验交流，分享风险防控案例与最佳实践，推动行业形成统一的反洗钱操作标准与风险防控共识。同时，证券机构应加强与人民银行、证监会等监管部门的沟通，及时了解监管政策导向与最新要求，反馈行业实践中的问题与困难，积极参与监管政策制定过程，推动监管政策更贴合行业实际，实现监管与行业发展的良性互动。

（五）完善客户权益保障与异议处理机制

证券机构应进一步细化客户异议处理流程，明确异议申请、审核、复核、反馈的时限与标准，配备具备法律与金融知识的专员对接异议处理，确保客户异议得到及时、规范处理。同时，在采取限制交易、终止账户服务等管控措施前，充分评估对客户的影响，优先选择限制部分权限而非全部权限，最大限度减少对合法投资活动的干扰；加强对客户的宣传教育，通过官方网站、手机应用程序、线下网点等渠道，普及反洗钱知识与客户权益，提升客户对反洗钱工作的理解与配合度。

（作者：浙商证券股份有限公司 马梓芮 郑嫣然 孙玄 郑云如）