承德露露与汕头露露之间的纷争愈演愈烈，争议的核心是商标专利等无形资产。
今年7月，汕头高新区露露南方有限公司(简称“汕头露露”)以未履约《备忘录》和《补充备忘录》为由，在当地法院起诉河北承德露露股份有限公司(简称“承德露露”)违约。8月10日，承德露露发布公告，称法院已受理汕头露露诉承德露露商标使用许可合同纠纷一案。
近日，承德露露相关负责人接受上证报记者专访，就该起诉讼的历史渊源和公司应对态度发表看法，以回应市场与投资者的关切。
“本是同根生”
时间回溯至上世纪90年代，当时露露集团是河北承德一家大型国有企业，主要生产杏仁露植物蛋白质饮料等产品。1996年，为开辟南方市场，该集团与香港飞达企业公司（下称“香港飞达”）合资成立汕头露露。次年，露露集团国企改制，经过资产、业务重组后，承德露露诞生并上市，汕头露露属于上市公司的子公司。
承德露露相关负责人告诉上证报记者，公司上市时的定位是原露露集团的核心企业，当时原露露集团围绕杏仁露饮料的主营业务、核心资产原则都要进入上市公司。因此，汕头露露进入上市公司是为了资产完整、避免同业竞争。承德露露上市后成为原露露集团核心骨干和基本利润来源。
承德露露上市不到三年，汕头露露就发生巨额亏损，出现严重财务问题，1999年还盈利48.9万元，2000年底就亏损1829万元，因此当时公司董事会决定将汕头露露这个子公司剥离出上市公司。但是，退出上市公司后，汕头露露还拥有饮料设备，还要继续生产杏仁露产品，同时又不能与上市公司同业竞争，因此承德露露选择了委托其加工利乐包杏仁露。
有争议的“备忘录”
按照汕头露露的说法，2001年底和2002年初，相关的四方，即露露集团、承德露露、汕头露露、香港飞达公司先后签署了《备忘录》和《补充备忘录》，就汕头露露对“露露”相关的商标、专利和字号的使用、产品和销售市场划分以及使用费等问题进行了详细约定，其中规定，汕头露露继续有偿使用注册商标和专利技术，使用权在任何注册商标和专利技术转让的情况下都有效。
承德露露负责人表示，在2011年前公司每年均公告委托汕头露露加工利乐包杏仁露的关联交易，2012年后由于时任董事长王宝林卸任，无需再按关联交易公告。但事实上2012年后委托加工仍在继续，直到2015年才停止。
那么，承德露露是否认可备忘录的存在呢？在今年8月10日承德露露披露的关于汕头露露诉讼的公告中，确认了前述所谓备忘录文件的存在。然而，公司相关负责人近日告诉上证报，该备忘录约定的权利和义务内容极其不平等，公司根本无法履行、不可能履行、也从未履行。同时，公司更没有授权汕头露露无偿、长期使用“露露”商标等无形资产的安排，而且所谓的备忘录在签署中也违背了诚实信用的原则。
更为关键的是，根据上市公司信息披露的要求，上述所谓备忘录属于关联交易的重要合同事项，必须经过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事还要专门发表意见。可是，这样一个明显属于关联交易合同、需要履行审批、公告程序的事项，当时和事后并未履行上述任何审批程序，也未向全体股东公告。其内容与公司已经公告的定期报告、临时报告、财务报告等内容相悖。
从2015年以来，双方已经历了数次诉讼。2015年7月，承德露露向承德市双桥区人民法院提起诉讼，要求判令两份备忘录无效，这是双方的首次交手。此后，由于案情比预想的复杂，承德露露最后选择了撤诉。今年2月，承德露露向北京知识产权法院起诉汕头露露侵犯其商标权，并提出9054.9万元的索赔金额，目前该案还在进行中。这之后，就是汕头露露在今年7月发起的这场商标使用许可合同纠纷诉讼。
关注中国财富公众号
