2025年3月14日，证监会最新发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，规范上市公司破产重整的市场秩序，守护投资者权益。本文带你轻松读懂新规核心要点！

一、制定背景

破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司质量的重要途径。2007年《中华人民共和国企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离。

最高人民法院会同证监会，对近年来上市公司重整案件的审理情况进行了总结、梳理，2024年12月31日发布并实施《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会议纪要》（以下简称《座谈会纪要》）。为衔接《座谈会纪要》，证监会配套起草了本指引，对证券监管相关核心事项进行细化明确。

二、内容解读

（一）重整资格"负面清单"

上市公司申请破产重整前必须自查并披露是否存在以下丧失重整价值的情况：

• 涉及五大安全领域（国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全）的重大违法行为

• 欺诈发行/重大信息披露违法，可能被强制退市

• 信息披露或规范运作方面重大缺陷，可能被强制退市

• 控股股东/实际控制人资金占用或违规担保

• 其他丧失重整价值的行为

  
  

典型案例：D公司因公司股票连续 20 个交易日的每日收盘价均低于1元，上交所决定终止其股票上市。公司已终止上市，其重整价值和可行性均存在重大不确定性，两次重整申请均被法院裁定不予受理。

T公司存在未及时披露及未在定期报告中披露关联担保、重大诉讼和仲裁，以及控股股东非经营性资金占用等违法事实。深圳市中级人民法院裁定不予受理其破产重整申请。

（二）资本公积转增股本戴上“紧箍咒”

相关规定前后对比：

原来：无明确上限 → 新规：不得超过每10股转增15股 

计算基数：最新审计报告为准

目的：禁止大幅转增，摊薄中小股东权益

典型案例：G公司以当时A股总股本598200.40万股为基数，按每10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2088046.70万股股票；*ST AN的重整按每10股转增20股比例实施资本公积转增股本；*ST ZL每10股转增24.50股等。以上案例较大幅度摊薄了中小股东权益，在市场上引发争议。

（三）重整投资人入股"双约束"

1. 价格红线：

重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的50%。

市场参考价：协议签订日前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一

2. 持股锁定期：

（1）普通投资人：12个月

（2）投资人成为控股股东/实际控制人

投资人：锁定36个月（一致行动人应当一同遵守前述锁定要求)

无控股股东/实际控制人时，持股≥5%的第一大股东参照执行

（3）控制权未变化：

控股股东/实际控制人：原有股份，自重整计划裁定批准之日起锁定36个月

新取得的股份，自取得之日起锁定36个月

(一致行动人应当一同遵守前述锁定要求)

市场影响：据统计，2024年11家被法院裁定受理重整且已执行完毕的上市公司中，产业投资人受让上市公司转增股份的价格大多数在1元/股左右，较重整协议签署日收盘价的折价平均值为 66.14%，财务投资人的平均折价率则为 55.84%。新规进一步明确并压缩套利空间，有助于稳定市场预期，维护现有股东的合法利益。

典型案例：在ST ZL重整过程中，重整投资人通过重整投资获得的股份受让价格为 0.80 元/股。截至 2025年3月14日收盘，浮盈率达 211%，体现了重整投资人在该重整项目中的显著收益。但财务投资人的持股通常设有 12个月的锁定期，重整投资人需在锁定期结束后，通过二级市场减持才能实现实际收益，因此最终盈利仍受股价波动影响。 

（四）债务重组收益确认条件

上市公司不得在重整计划实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益。

在判断重整计划执行过程及结果是否存在重大不确定性时，考虑4个因素：

• 重整资金全额到账

• 债权人获偿付或偿债资源已划转到管理人账户

• 转增股份完成登记过户并披露

• 其他不确定性的事项

此外：

• 要求审计机构严格审核，高度关注债务重组收益确认时点的合理性

典型案例：*ST HX 因巨额债务危机于 2018 年进入重整程序。在重整计划尚未获得法院裁定批准、重整投资人资金未完全到位、债权人未就债务清偿方案达成一致的情况下，*ST HX 于 2018 年半年报中提前确认了约30亿元的债务重组收益，试图通过财务手段扭亏为盈。该行为被证监会认定为虚假陈述，导致公司股价大幅波动，最终因财务造假和重整失败于 2020 年退市，审计机构也因未能勤勉尽责被监管部门处罚。 

（五）其他中小投资者保护措施

1. 重整完成后，禁止三类主体成为控股股东：

 契约型基金

 信托计划

 资产管理计划

目的：限制短期投资主体的控制权，引导上市公司破产重整回归“优化经营、长期发展”的本质，同时防范股权结构不稳定、信息不透明等风险。

2.业绩补偿承诺不得变更

承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源。

救济方式：上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。

三、提示投资者：

上市公司申请或者被申请破产重整的过程注意以下风险：

1. 股权稀释风险

防范措施：

仔细阅读重整方案，关注新股发行数量、价格及股东优先认购权等条款。

评估新增股份对每股收益、净资产的摊薄影响，判断是否接受股权稀释。

2. 财务信息失真风险

防范措施：

关注审计机构对财务报告的意见，尤其是非标审计报告（如保留意见、否定意见）。

3. 信息不对称风险

防范措施：

定期查阅公司公告、交易所披露的重整进展文件（如法院裁定、债权人会议结果）。

必要时通过投资者热线或股东会提问，要求公司澄清关键信息。

4. 重整计划失败风险

防范措施：

评估重整计划的可行性，例如：投资人的资金实力、债权人的受偿比例、行业前景等。

分散投资，避免过度集中持有单一重整公司股票。

5. 市场波动风险

防范措施：

理性看待重整对公司价值的长期影响，而非短期股价波动。

6. 虚假陈述、内幕交易风险

防范措施：

保留相关交易记录和公司披露文件，以备维权之需。

关注监管部门对公司的立案调查或处罚公告。

7. 退出渠道受限风险

防范措施：

提前了解重整程序的时间安排及股票交易规则，评估流动性风险。

在重整方案表决时，若对方案不满，可通过股东会行使表决权表达诉求。

（本文内容仅供参考，不构成投资建议）

文|国泰海通证券法律合规部/投资者权益保护部