A股定增案暴增 监管审核紧盯“理性融资”

随着市场行情趋热及政策松绑，上市公司的再融资热情被点燃。Wind数据显示，今年以来已有680家上市公司发布了定增预案，与去年同期的221家相比，增长超过2倍。其中，今年下半年以来有132家公司发布定增预案，而去年同期仅有38家；8月份至今有45家公司发布定增预案，比去年同期的12家增长275%。

市场再融资热情高涨，监管则紧扣“理性融资”的审核思路。上海证券报记者梳理8月以来17家公司再融资申请反馈意见发现，除财务指标、事故纠纷等问题被监管持续关注以外，甄别“真假”战投、募集资金是否用于财务性投资、前次融资使用情况及本次是否新增过剩产能，以及疫情及中美贸易摩擦对公司的影响等也成为审核必答题。

规范“理性融资”

今年2月份，证监会在发布再融资新规的同时，以《发行监管问答》的形式明确了规范和引导上市公司理性融资的审核重点。在近期的反馈意见中，证监会对企业前次融资使用情况、本次是否新增过剩产能，以及财务性投资比例等问题予以了重点关注。

融新钱免不了要“翻旧账”。例如，日月股份拟定增募资28亿元，用于“年产22万吨大型铸件精加工生产线建设项目”和补充流动资金。证监会注意到，公司曾于2019年12月公开发行可转债募集资金净额11.94亿元，用于“年产12万吨大型海上风电关键部件精加工生产线建设项目”和补充流动资金，截至2020年3月31日，仅使用4.84亿元，使用进度较慢。因此，要求公司补充说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，本次募投项目精加工产能是否与公司现有铸造产能相匹配，新增精加工产能规模的合理性以及新增产能的消化措施。

证监会在《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中强调，原则上，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目。

以靖远煤电为例，公司拟募资28亿元投入靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期，故证监会要求公司结合发改委备案变更的情况，说明项目投向是否符合国家产业政策，是否涉及限制、淘汰类行业。

上市公司从二级市场融资“曲线”理财的现象也受到越来越严格的监管。为防止将募集资金变相用于财务性投资，证监会在2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中提出，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

记者注意到，在近期的反馈意见中，几乎每家公司都需要补充有关财务性投资的说明。以日月股份为例，截至2020年3月31日，公司交易性金融资产余额7.2亿元，其他权益工具投资余额500万元，同时存在向宁波市鄞州区东吴镇南村村股份经济合作社、董永等借款的情形。由此，证监会要求公司详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；并补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

甄别“真假”战投

自再融资新规实施后，“战略投资者”（简称“战投”）这一角色因享受“八折锁价”的条件而备受市场追捧，但战投实力的参差不齐也让市场及监管层对“真假”战投的身份予以高度关注。从近期反馈意见来看，凡是涉及引入战投的再融资方案，如嘉诚国际、*ST胜尔、天顺股份、科华控股等，都要经受严格的审核。

嘉诚国际4月29日发布定增预案，公司拟采用董事会提前锁定发行对象方式，向控股股东和实际控制人段容文、黄艳婷、黄平，广祺投资、金石资本、北京智科、万宝长睿等投资者定增募资3.3亿元，用于嘉诚国际港（二期）、汽车零部件智慧物流中心项目建设。

证监会不仅要求公司充分论证拟引入的战投是否具有国际国内领先的核心技术资源、市场、渠道、品牌等战略资源，是否能够将前述资源实质性带入上市公司，如何显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，并且详细披露具体的落地措施。

更加引人注意的是，证监会直言：“上市公司是否只能通过董事会提前锁定认购对象发行股份的方式，才能将相关投资者的优势资源引入上市公司，如是，请充分论证无法通过其他方式引入相关优势资源的理由。”

除嘉诚国际外，*ST胜尔也收到了相同的问题。在*ST胜尔的反馈意见中，证监会还对战投的身份提出了更多疑问。例如：上市公司本次定增募投项目仅为“补充流动资金”，请公司充分论证战投所具有的优势资源与本次募投项目有何相关性，在没有具体募投项目与公司引入的战投所具有的优势资源挂钩落地的情形下，相关主体是否符合监管问答关于战投的认定条件。

证监会还指出，据*ST胜尔披露，公司日后将择机剥离现有主营业务金属制品业务，但公司本次定增拟引入富仁集团作为战投，富仁集团的业务范围及下属子公司行业资源（汽车领域）与公司现行金属制品的主营业务关联性较强，那么，公司当下引入与日后将剥离的主营业务相关的投资者，是否与公司日后发展方向相违背，该投资者是否能实质性为公司带来有益于公司转型业务发展的战略资源。

关注疫情及外贸影响

今年来，新冠肺炎疫情等对上市公司正常经营带来一定的影响。在再融资审核时，上述两大外部环境变量对上市公司业绩的影响亦受到关注。

例如，在中钢天源的反馈意见中，证监会要求公司补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。又如用友网络，由于2020年1-3月经营业绩出现大幅下滑，证监会要求公司结合新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，以及公司上半年经营业绩实现情况，预计2020年经营业绩是否存在下降风险。

此外，奥飞娱乐由于外销收入占比较高，证监会要求公司补充说明并披露新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响；日月股份也存在一定比例的境外销售，同时未来三年是公司实现海外市场和海上风电“两海战略”目标的关键时期，证监会反馈意见要求公司补充说明并披露，国际贸易摩擦对公司生产经营、未来发展及募投项目实施是否产生重大不利影响，风险是否充分披露。