新元科技并购关联方资产 子公司业绩承诺被关注

    近日，新元科技（300472）子公司拟以自有资金7650万元收购邦威思创51%股权，拓展清投智能的产品线。

    5月27日，新元科技收到深交所关注函，并要求就清投智能2018年度未完成承诺业绩事项说明，是否存在通过本次交易增厚清投智能业绩的情形，是否存在特殊利益安排。

    增厚子公司业绩？

    新元科技5月26日披露，旗下控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下简称清投智能）拟使用自有资金7650万元，收购陈尧所持北京邦威思创科技有限公司（以下简称邦威思创）51%股权。收购完成后，邦威思创将成为清投智能控股子公司。

    对此，深交所5月27日披露的关注函中，要求新元科技补充说明收购邦威思创的原因和背景，筹划的具体过程，是否存在通过此次交易增厚清投智能业绩的情形，是否存在特殊利益安排。

    据悉，邦威思创是一家专注于企业级智能视频通信与智能视频处理平台产品的设备提供商与技术服务商。新元科技表示，收购邦威思创可以进一步丰富和拓展清投智能的产品线，并发挥双方的市场协同效应。

    交易对方陈尧承诺，邦威思创2019年、2020年净利润分别不低于1200万元、1300万元，2019~2021年累计净利润不低于4000万元。财务数据显示，2018年、2019年1~3月，邦威思创当期净利润分别为494.75万元、5.10万元。邦威思创51%股权的定价依据，则是“基于邦威思创深厚的行业技术储备和积累、丰富的产品线、正处于市场与品牌的扩张成长期以及对本次交易的业绩承诺”。

    对此，深交所除要求详细说明邦威思创的主营业务情况外，还明确公司需补充说明交易未对邦威思创进行审计或评估的原因，交易定价7650万元是否合理公允。

    并购标的为关联方资产

    值得注意的是，新元科技董监高投资平台赋新清辉持有邦威思创10%股份，此次交易构成关联交易。

    公告显示，赋新清辉为新元科技董事朱业胜、曾维斌、王展、监事张玉生共同投资的企业，赋新清辉2018年3月19日成立，注册资本1.46亿元。

    对此，深交所要求新元科技控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高及其直系亲属说明近1个月买卖公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，未来6个月内是否存在减持计划等。

    公告显示，邦威思创产品为未来5G移动视频和智能AI视频的高速异构计算和云平台化处理提供专业的高性能硬件平台化解决方案。深交所要求公司自查并说明是否存在利用5G热点概念炒作公司股价的情形，同时说明邦威思创5G业务相关产品的近3年营业收入和利润情况、市场占有率、主要客户、已获取的专利技术。

    值得注意的是，此次启动并购的清投智能是新元科技2017年底收购的公司，2017年12月，新元科技以7.71亿元拿下清投智能97.01%的股权。资料显示，清投智能的主营业务为大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售；主要产品包括液晶项目、DLP项目、智能滑雪机等。

    彼时，交易对方承诺，清投智能2017年扣非净利润不低于5500万元；2018年不低于7000万元；利润补偿期间（2017到2019年）3年累积不低于2.15亿元。在完成2017年承诺后，清投智能2018年度扣非净利润为5177.03万元，未能完成当期承诺业绩。