年报被出具非标 梦舟股份遭上交所问询

从盈利1亿多元到亏损超过12亿元，加之2018年度审计报告和内控审计报告皆被审计事务所出具非标意见，上交所火速对梦舟股份下发了问询函，主要对公司大额资金往来背后暗含的合规风险、盲目并购转型导致的商誉问题以及是否存在“财务大洗澡”的动机等进行询问。

公司2018年审会计师对公司年报出具了保留意见的审计报告，追溯其原因，主要是由于公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工报告期内与上海誉洲、上海昱太、东莞科虹等7家公司存在大额资金往来，资金流出高达8.56亿元。

对此，上交所要求公司说明交易背景、目的、决策人、审批流程等，并明确要求公司对相关责任人进行认定，并采取相应的追责措施。此外，上交所还要求公司明确说明对方是否与公司、控股股东、前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系，控股股东、前任及现任实际控制人是否存在直接或间接占用上市公司资金的情形。

因盲目并购转型使得并购后遗症集中爆发，是监管层关注的另一个重点问题。由年报可知，对公司2018年业绩影响重大的一个主要原因，就是公司计提了大额的商誉减值。

回溯公告，2015年5月，梦舟股份收购西安梦舟100%股权，交易对方承诺2014年至2016年分别实现净利润1亿元、1.4亿元和1.94亿元、从完成情况看，西安梦舟均“踩线”完成。另外，2017年2月，西安梦舟收购梦幻工厂70%股权，交易对方承诺2017年至2019年分别实现净利润1亿元、1.3亿元和1.69亿元。从披露来看，梦幻工厂2017年顺利完成业绩承诺，但2018年实现的净利润仅为承诺业绩的62.6%。

年报显示，公司报告期内通过转销收购西安梦舟形成的商誉为6.34亿元，并计提收购梦幻工厂形成商誉减值准备2.7亿元，公司商誉期末余额大幅下降62.06%至5.52亿元，但占净资产仍高达22.6%，未来减值压力仍然较大。

对此，问询函要求公司说明全额计提收购西安梦舟形成商誉的依据，以前未对西安梦舟商誉进行减值的原因及合理性，并结合梦幻工厂近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，分析说明计提2.7亿元减值准备的依据与合理性。

除了商誉大额减值外，公司报告期末还对其他一些资产计提了大额减值准备，其中是否存在“财务大洗澡”的动机也令监管层产生疑问。例如，据年报披露，报告期内公司全资子公司霍尔果斯梦舟将其全资子公司嘉兴梦舟100%股权转让给上海大昀。但是在股权转让前，西安梦舟将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截至报告期末，公司应收上海大昀股权转让款3835万元、应收嘉兴梦舟分红款3417万元及应收嘉兴梦舟资产转让款1.96亿元，上述款项均已逾期未能收回，公司计提坏账准备约1.16亿元。

对此，问询函要求公司说明上海大昀的股权控制图、上海大昀与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，并充分说明公司转让资产当年即将相关应收款计提坏账准备，相关交易是否存在明显悖于商业常识并损害上市公司利益的情形，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形。