4月24日晚间，博腾股份发布公告称，2018年度，因实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上，公司存在实际控制人通过供应商及关联方作为资金通道对公司非经营性资金占用情形，累计占用公司资金3.7124亿元。《证券日报》记者发现，公告中并未提及占用资金流向、原因等事项，当天晚间，深交所创业板公司管理部对博腾股份下发了关注函要求其说明相关问题。

    实控人为自己担保？

    年报显示，2018年度博腾股份以预付货款等方式将资金先划转给供应商或个人，再由供应商或个人将资金划转给公司实际控制人及实际控制人相关联的企业，实际控制人采用以上方式累计占用公司资金3.7124亿元，并按同期银行贷款利率计提了利息755.05万元。实际控制人已承诺于2019年5月31日前偿还上述欠款，同时重庆聚心投资有限公司就上述欠款向公司提供连带责任保证担保。

    截至2018年12月31日，上述占用公司资金尚有合计1150万元资金及计收利息755.05万元未收回。截至审计报告日今年4月23日，尚有合计3900万元资金及72.96万元利息未收回。

    有行业人士向《证券日报》记者分析，这说明今年1月1日至4月24日期间，博腾股份实控人还有占用资金的行为。

    博腾股份的控股股东及实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣三位自然人，三人于上市前签署了一致行动协议，三人持股比例分别为13.39%、10.26%、10.26%。记者通过天眼查发现，重庆聚心投资有限公司前三大股东也为居年丰、张和兵和陶荣三人，分别持股44.44%、22.22%、22.22%。对比数据可知，实控人占用公司资金，涉嫌“自己为自己担保”，有行业人士认为，如果实控人资金出现危机，一损俱损状态之下，“担保形同虚设。”

    记者梳理公司公开资料发现，截至2018年末，博腾股份控股股东、实际控制人居年丰、张和兵、陶荣三人累计质押股份的比例，分别占其直接持有公司股份总数的94.73%、97.67%、85.43%，分别占公司总股本的12.68%、10.02%、8.76%。

    对此，关注函中要求其逐笔报备实际控制人场内外股权质押的质押警戒线和平仓线价格、质押资金的具体用途，股权质押是否仍存在违约风险等事项。

    实控人之一暂代财务总监

    在整改措施中，博腾股份表示将立即更换公司财务负责人，强化财务部的内部独立性。而记者查阅年报发现，博腾股份实控人之一的陶荣，就是博腾股份之前的财务总监（代），同时陶荣还担任博腾股份董事会秘书一职。

    锦天城（重庆）律师事务所一位不愿署名的律师表示，现行法律法规并未明确规定，公司的实际控制人不能暂代财务总监一职，所以严格意义上来讲，实际控制人暂代财务总监这一行为不违反法律的强制性规定，但是，为了明确公司运营的独立性与透明性，避免实际控制人通过暂代财务总监一职损害公司利益，对于该种情形尽量应予避免。

    上海创远律师事务所许峰表示，虽然占用资金侵害了中小股东利益，但是中小投资者可以作为的不多，投资者保护机构可以发挥一些作用。

    香颂资本执行董事沈萌认为，虽然上市公司财务总监并没有不允许实际控制人暂代的规定，但实际控制人利用担任财务总监的身份进行资金套用，是存在公司治理和财会制度的漏洞。相关人士则认为，财务总监由实际控制人担任，本身就有问题，是巨大的隐患，这种应该认定为不适当人选，表示内控已经失效了。

    深交所创业板公司管理部在对博腾股份的关注函中，要求其以列表形式详细披露2018年及2019年1月至今，被实际控制人占用资金具体情况，包括但不限于占用资金流向，未及时归还原因等事项。

    对于公司目前的状况，记者向博腾股份就相关问题发送了采访函，截至发稿，并未收到回复。