上市公司回购规则待出 资金来源与股份处置最受关注

“预计回购业务将成热点，目前我们已经动起来，寻找辖区内有可能的目标公司。”近日，有券商人士对上证报表示，已开始根据上市公司回购规则的讨论建议稿进行先期业务筛查。

“证券公司至少可在设立专用账户、托管、回购资金来源以及今后的股份处置上有所参与。”业内人士表示，目前对于回购情形的定义、回购的资金、回购后的股份处置等关键问题，都有待相关规则明确。

日前，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，补充完善允许股份回购的情形。其中，增加了“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

投行人士表示，市场很关注“重大损害”如何界定等问题，希望相关规则作进一步明确。

有投行人士认为，单纯的股价下跌不会是回购的理由，应该从每股净资产、市盈率等行业横向指标对比出发作出界定。该人士建议，回购可以有以下触发条件：一是公司股票价格低于每股净资产；二是公司股票价格在连续20个交易日内跌幅累计达到30%；三是公司股票价格的市盈率、市净率明显低于同行业上市公司平均水平。

“我们的客户对相关规则比较关心。”有券商保荐人表示，“尽管目前规则还未正式出台，但工作中已经按照业内达成共识的几条标准对潜在标的进行遴选了。”

有投行人士介绍，之前曾经操作过的回购案例要求上市公司有专用账户，有独立财务顾问。未来可能交易所会监控回购专用账户，该账户仅用于上市公司回购股份及后续的依法注销或转让等。还需要明确回购专用账户的股份不享受股东大会表决权，利润分配、公积金转增股份，增发新股和配股，质押等相关权利。

回购资金来源也是市场关注焦点之一。“之前我们了解到，可能会允许通过发行优先股、债券等方式，为回购公司股份筹集资金。当然在回购期间，上市公司不得发行股份募集资金。”有投行人士透露。

“对于回购资金来源的规定需要审慎，因为一些需要回购的公司是很缺钱的。什么性质的资金可以用来回购？这类问题需要仔细推敲。”一位券商负责人表示。

如何处理回购的股份是业内关注的另一焦点。业内人士普遍认为，在“为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”的情形下回购之后，需要明确股份的出售时间。有业内人士认为，相关规定可能会明确持有满6个月后可以出售。

“6个月后可以卖出，也必须符合一定的条件，否则上市公司就有自己炒股票的嫌疑；如果不让上市公司卖出，又会占用上市公司宝贵的运营资金。相关规定必须考虑周全。”有投行人士表示。

上市公司实施回购的数量、回购的方式等方面也需要有相关操作细则。业内普遍认为，对于以集中竞价交易方式回购股份的、以要约方式回购股份的，应分别进行规定。

对于回购的价格区间，有业内人士表示：“可能会明确为在回购决议前10个交易日或前30个交易日的股票平均收盘价的150%以内，如超出该区间应进行合理性说明。价格区间不能定太高，应该有个合理基准。每日回购股份的数量也应有规定，比如单日回购不得超过总量的多少比例。”