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北大光华:“公募基金+ABS” 模式实现公募REITs需健全治理机制

2018-07-30 14:44 来源 : 证券时报网     

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近日,北京大学光华管理学院REITs课题组发布《中国公募REITs管理模式研究》称,基于现有的法律和市场环境,“公募基金+ABS”是中国实现公募REITs的首选方案。而在此模式下,“信息不对称和利益冲突条件下的代理问题”是REITs治理的核心,尤其值得关注。

北大光华REITs课题组负责人介绍,中国市场的类REITs 其实质是以专项资产管理计划为载体的不动产资产证券化,称为资产支持证券(ABS)模式。类REITs根据项目情况,为了税务处理和现金流分配的便利性考虑,在专项计划和项目公司股权之间,一般还会嫁接SPV,往往是私募契约型基金。

根据现有的法律框架,未来公募REITs试点可以选择的模式有两种:一是基于美国的经验,根据中国的《公司法》、《证券法》,采取“公司型”模式;第二种是在《基金法》的基础上设计“契约型”模式。

“中国公募REITs试点应遵循以下两个指导思想:选择成本相对低、难度相对小的模式,加快试点步伐;以创造良性的市场生态为目的,以投、融资双方的价值创造为核心原则。因此,课题组建议以《证券投资基金法》作为REITs的立法依据,采用“契约型”模式。”课题组负责人表示。

在具体做法上,鉴于《基金法》及相关规章对于基金投资标的的规定,如果REITs以公募基金作为载体,REITs将较难直接投资股权或不动产资产。考虑到资产证券化制度规则已经较为成熟,不动产支持证券(ABS)将成为REITs的投资标的的自然选择,从而形成“公募基金+ABS”模式。

在全球实践中,REITs主要采用的管理模式有两种,即内部管理模式和外部管理模式。内部管理模式是指,REITs本身拥有不动产资产和资产管理人,REITs的内部管理部门或管理公司来执行所有管理职责。而外部管理模式是指,REITs本身为公司、信托或基金实体,由外聘的管理人执行所有的管理职责,包括资产运营、投融资和物业管理等。作为资产管理的回报,外部管理者收取管理费,管理费的结构可能包括固定比例的基本费用,以及基于净收入、净资产或相对于REITs份额价格的绩效费用。除此之外,如果服务没有外包给其他公司,还可能需要收取收购费、处置费和财产费等额外管理费用。“公募基金+ABS”架构的管理模式属于外部管理模式。

“公募基金+ABS”架构下的公募REITs属于契约型REITs。《基金法》规定,公募基金需投资于证券,而不是非上市基金管理公司的股权,因此,REITs采取的是外部管理人模式。由于该架构下产品存在分层结构,REITs管理可能需要多层管理主体,对应不同的金融产品和监管要求。

上述负责人表示,具体来说,基金持有人委托公募基金管理人来实施基金管理,基金投资于ABS证券;ABS持有人委托计划管理人实施专项计划的管理,专项计划投资于私募基金;私募基金投资者委托私募基金管理人实施私募基金管理,私募基金投资于项目公司,在项目公司进行不动产资产的运营和管理。

责任编辑:谢玥
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