投服中心两问山东金泰资产重组

2月25日,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)表示,作为山东金泰的小股东和中小投资者权益保护的公益机构,投服中心对本次交易及其后续影响高度关注。希望上市公司能对本次交易中存在的疑问向广大投资者充分释疑,便于广大中小投资者理性决策。

根据山东金泰此前公告,拟以现金收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司51%股权。

盈利能力存疑

投服中心首先对标的资产的持续盈利能力提出疑问。

麦凯智造主营业务为婴童系列产品,主要产品包括儿童安全座椅、玩具、儿童推车、儿童个人洗护用品等。2018年7月27日,该公司从股转系统摘牌。标的公司2016年、2017年净利润分别为1456.7万元和3264.9万元。2017年净利润增长124.13%,主要原因为线下业务快速增长,包括新增儿童洗护产品和智能机器人业务。

根据Wind统计数据,儿童用品及玩具行业2016年-2018年平均净利润增长率整体大幅下降;行业平均毛利率呈下滑趋势,从2015年的41.42%下降至2017年的35.08%。其中,儿童安全座椅行业增速放缓,甚至出现负增长。投服中心要求山东金泰说明,在儿童用品行业整体经营不佳、行业平均毛利率下滑、可比同类公司净利润下降的背景下,新增儿童洗护产品和智能机器人业务红利释放后,标的公司经营状况能否支撑未来业绩持续大幅增长。

研发能力是儿童安全座椅企业保持竞争力的关键。而根据标的公司2017年年报数据,麦凯智造研发费用占营业收入、营业成本比例分别由2016年4.51%、7.4%下降至2017年的3.9%、6.2%,专利费用较2016年下降67.2%,且未公开披露2018年研发投入具体项目及数据。投服中心要求山东金泰说明,在行业竞争加剧的背景下,标的公司未来业务开展的核心规划、研发投入计划以及专利开发情况;在研发投入比重减少的情况下,如何保障业绩持续增长。

根据相关研究,国内儿童安全座椅市场前十大品牌的市场占有率已达80%以上,标的公司销售的儿童安全座椅并未出现在前十大品牌的名单中。投服中心要求说明,在行业集中度高、竞争加剧、产品同质化严重的背景下,标的公司相较竞争对手的主要优势是什么,较低的市场占有率如何保证标的公司业绩持续增长。

估值是否合理

投服中心对标的资产的估值是否合理提出疑问。投服中心指出,2017年12月,标的公司以每股9元的价格发行800万股,总股本从4258万股增加至5058万股。同时,本次交易以2018年12月31日作为评估基准日,麦凯智造的预估值为6亿元。按照标的公司总股本5058万股计算,本次交易的每股价格约为11.86元,较前一次增资扩股的发行价格增幅31.77%。投服中心要求说明标的公司估值增长的合理依据;在行业整体业绩及平均毛利率下滑、公司市场占有率低、研发投入比重下降的基础上,标的公司6亿元的预估值是否过高。

截至2018年9月30日,山东金泰经营活动产生的现金流量净额为-452.23万元,上市公司资产负债率为63.53%,货币资金为1.53亿元。交易方案披露,上市公司拟以现金支付方式收购标的公司51%股权,交易对价约为3.06亿元左右。其中,部分款项将通过公司2019年启动筹划非公开发行的筹集资金支付。投服中心要求说明,若最终无法实现非公开发行,自有资金不足以支付全部现金对价,约1.5亿元交易资金缺口将如何填补;在目前公司主营业务盈利能力差,净利润持续为负、资产负债率较高、融资难的背景下,说明相应的解决方式。