要闻

2021年12月2日，美国证券交易委员会（SEC）通过了《外国公司问责法》的最终规定。该法案要求外国公司提供审计底稿供美国检查，否则可能3年内被勒令退市，这意味着企业赴美上市的难度被大幅提高。对中国来说，这一法案的出台增加了世界上两个最大经济体之间金融脱钩的势头，阻碍了过去20年内中国公司通过纽约和纳斯达克两家交易所在美国市场上融资的通道。

《外国公司问责法》加码

该法案最大的负面影响，在于其要求在美上市公司接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的全面检查，此前这个位于华盛顿的独立会计组织的审计范围几乎覆盖了全世界，仅有中国等少数国家和地区无法触达。

对中概股来说，PCAOB作为外方审计机构要求通过“跨境审计”获得中概股公司审计工作底稿的行为，是不符合中国现行立法和相关规定的。如2009年《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》中规定了，中概股发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿应当存放在境内；2020年新《证券法》中规定了，境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动，且未经有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料等。

《外国公司问责法》的拟定和出台意味着中概股公司不得不在中国市场和美国资本市场之间进行二选一，是中美贸易战以来美国强迫跨国企业“选边站”的又一次实际体现，无疑是严重违背市场规则和商业道德的行为。

中概股回归选择

作为应对措施，部分中概股公司过去一年间或者推迟、中断赴美上市的进程，或者积极寻找着回归A股和港股的机会，尽力维持至少一个交易所为公司股东提供交易服务，部分缓解退市威胁对公司造成的股价波动和股票价值的压力。

就A股市场来说，相对于美股市场对中概股的不友好，中国近些年对资本市场进行的一系列改革，包括对上市条件的修订、交易制度的改良、融资便捷程度的提升等，使多层次资本市场逐渐形成了协同互补、错位发展、互联互通的新局面。

如2020年4月中国证监会发布的《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，降低了已在境外上市的红筹企业回A股的市值要求；同年6月上交所发布的《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，完善和细化了红筹企业回国上市时涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项的配套制度；2021年2月港交所允许符合资格的上交所科创板股票纳入沪深港通股票交易范围，有望进行境内境外双重融资等措施。此外，北交所的设立也使科技创新型中小企业有了新的选择。

就港股市场来说，作为亚洲的金融中心，近年来香港联交所修改了不少交易细则，特别是2018年为首次公开募股放宽了对互联网行业通行的“同股不同权”和可变利益实体（VIE）股权架构的限制，大大方便了赴美上市中概股中近七成同样股权架构设计企业的回归；2020年恒生指数公司将同股不同权公司及第二次上市公司纳入恒指，同样有利于上市公司获得国际大型基金的增资。诸多中概股二次上市的鼓励政策使港交所成为了很多中概股的优先回归选择。

总体来说，中国的资本市场大环境已具备迎接中概股回归的制度、市场等条件，虽有香港印花税上调这种轻调控出现，但港交所上市制度改革等开放政策已不可逆，且未来港交所有望进一步推进特殊目的收购公司（SPAC）等新型上市方式供拟上市公司选择。

主动与被动

根据相关数据显示，目前在美上市的中概股企业总数仍有约260家，若按照《外国公司问责法》中缓冲期三年的要求，预计不符合法案要求的中概股最早被动退出美国股市的时间将为2024年3月，留下的时间并不宽裕。对诸多VIE股权架构的中概股公司来说，回归同样支持VIE架构的港股市场，比直接回归暂未放宽相关规定的A股市场来说要容易一些，但回归港股同样存在着一些顾虑。

根据香港交易所披露数据显示，2021年港股市场成交总额为41.1万亿港元，较2020年增长28.2%，但与同年上交所、纽交所和纳斯达克交易所的成交总额相比仍然存在着巨大的差距，在香港上市的股票的总市值与后三者也相距甚多。预计随着时间的推移，随着中概股的回归和市场制度的完善，会有更多的股票交易转移到香港市场进行，但这些股票的总交易量相比美股市场来说，可能会有一定程度下降，如何从国际上吸引更多交易者依旧是香港交易所需要持续研究、解决的关键课题。