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临时股东大会引争议,股东承诺被莫名豁免,新潮能源股东与管理层内斗升级

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每股1.5元,这让新潮能源这家上市15年的企业正遭遇面值退市危机。股东承诺被莫名豁免、跨界并购迷雾重重、2.2亿元抽逃出资,部分股东为此选择“逼宫”新潮能源管理层。7月8日,9位股东自行召开临时股东大会,提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事。

7月21日,新潮能源“新任”董事、监事及高管进驻公司北京办公地,要求被罢免的董事、监事及相关高管等履行股东大会决议,向“新任”管理层移交公章、证照等文件。

新潮能源董秘张宇告诉中国证券报记者,“新任”高管班子将公司门禁砸掉更换,意在接管上市公司。公司已经报警。新潮能源管理层不认可股东自行召开临时股东大会的合法性。

公司为此拒绝披露股东大会决议内容。一位监管人士告诉中国证券报记者,新潮能源股东自行召开临时股东大会形式上合规。对于管理层质疑股东大会的合法性,拒不履行信息披露义务,建议股东通过司法诉讼予以判定。

临时股东大会是否合规

7月21日,新潮能源“新任”董事、监事及高管向员工宣读了股东大会决议、董事会决议、监事会决议等文件。不过,被此次股东大会免职的董秘张宇、证券事务代表丁思茗等人拒绝移交相应文件及章证照、信息披露Ukey等公司财产。“新任”董事、监事及高管则向公安机关进行了报警,并表示将持续追究上述人员侵占、藏匿公司财产等方面的责任。

7月15日晚,新潮能源公告了2021年第一次临时股东大会会议资料。公司董事长刘珂因疫情防控及工作原因未能出席本次股东大会,过半董事推选董事范啸川主持会议。而刘珂、范啸川正是宁夏顺亿等9位股东(简称“提议股东”)自行在上海召开临时股东大会作出决议罢免的其中两位董事。

张宇告诉记者,新潮能源董事长刘珂、财务总监韩笑人现均在美国,可以尽职履责。

此前,新潮能源多次收到山东证监局和上交所等监管机构的工作函,涉及股东所发送的“临时股东大会会议决议”等方面的内容。

7月8日,提议股东自行在上海召开了临时股东大会,会议表决罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事,并选举出新任董事及监事。上交所为此次临时股东大会开通了网络投票系统,中国证券登记结算有限责任公司向临时股东大会召集人提供了相关股东名册。

但新潮能源管理层对上述股东自行召开临时股东大会的合法性及表决结果不予认可,并在交易所要求其履行公告义务的前提下拒发相关公告。

新潮能源表示,此次临时股东大会的媒体通知并非上市公司法定信息披露形式,股东未能达到法律法规要求的10%以上持股比例。

不过,提议股东授权代表、知情人士及相关监管人员告诉中国证券报记者,此次股东大会的召集、召开、表决程序形式合规,相关股东满足连续90日以上合计持有新潮能源10%以上股份等相关要求。

“临时股东大会形式上合规,但是否存在无效或可撤销的事由还需要由股东起诉后司法机关给予判定。”一位接近监管层的知情人士告诉记者。

据知情人士透露,提议股东自今年4月26日便向新潮能源董事会提请召开2021年第一次临时股东大会;5月5日,该提请遭新潮能源董事会拒绝;5月27日,9位股东书面通知董事会,要求其刊登股东自行召开股东大会的通知,但董事会拒不公告;6月4日、6月8日,提议股东自行在媒体上刊登临时股东大会通知及会议资料;6月17日,上述股东向董事会发出临时股东大会延期的通知,董事会于6月18日公告延期事项;7月8日,上述股东自行召开了临时股东大会。

豁免承诺股东“不领情”

一波未平,一波又起。

7月7日晚,就在提议股东自行召开临时股东大会前夜,新潮能源突然发布公告,声称将于2021年7月23日在北京召开临时股东大会,审议豁免股东承诺的议案。

该事项缘起2015年和2016年新潮能源发行股东购买资产的重大资产重组,相关股东承诺“持股期间将不向公司提名董事、监事候选人”。

根据公告,自2018年6月起,公司控制权发生变更,上述相关股东承诺的履行已无实际必要,为更好地维护上市公司权益,经东珺惠尊、东珺金皓、国金阳光等8名股东申请,承诺主体自本议案经股东大会审议通过之日起有权提名公司董事、监事候选人。如出现相关股东不申请解除承诺的,则视为该等股东自愿继续履行现有承诺事项。

但是,对于公司的“好意”,相关股东并不领情。据知情人士透露,部分当事股东发现在其并未提交相关书面函件申请的前提下,新潮能源便擅自发布上述公告,或涉嫌虚假信披。“部分股东向上市公司致函,要求撤销相关公告,并决定不申请解除该承诺。”

7月13日晚,新潮能源发布更正补充公告,应东珺惠尊、东珺金皓申请,东珺惠尊、东珺金皓自愿继续履行承诺,不向上市公司提名董事、监事,并撤销了几位主体的申请。

知情人士向记者透露,7月7日新潮能源以董事会名义发出临时股东大会通知,7月23日由已被罢免的董事出席股东大会并签署相关文件,新潮能源或是希望借此突出其现任董事会的合法性。

业绩巨亏高管高薪

其实,部分股东与管理层的嫌隙一直存在,此次管理层被罢免只是这些矛盾的总爆发。

自2018年刘志臣失去新潮能源实控权后,当年6月22日,新潮能源股东便推举刘珂担任董事长,并由刘珂组建了职业经理人团队。但三年过去,公司主业经营毫无起色,2020年新潮能源更是巨额亏损近27亿元。

根据年报,新潮能源于2014年开始在美投资开采页岩油。页岩油具有高衰减特点,盛产期过后,油田储量将大大下降。根据公告,目前,新潮能源油田探明储量P1已经从2019年末27449.80万桶当量下滑至2020年末18297.10万桶当量,降幅为33%。资产质量急剧恶化。

在债务融资近30亿元,且没有实地考察的情况下,今年年初公司仅根据估值报告继续仓促收购美国页岩油田,引发股东的反对及对公司管理层经营能力的质疑。股东表示,希望减少此类投资,多投资成长性资产。

业绩巨亏、股价大幅下跌,但公司四位董监高税前年薪近百万元,这也让股东不满。

有股东代表认为,以董事长刘珂为代表的董监高管理及经营能力不足,导致公司2020年净利润、市值大幅下跌,损害了上市公司及其他股东的合法利益。

抽逃出资迷魂阵

公司治理失控,而抽逃资金更是让股东惊出一身冷汗。

2020年12月15日,哈密市中级人民法院(简称“哈密中院”)披露的一份判决文书显示,此前新潮能源曾投给哈密合盛源矿业有限责任公司(简称“合盛源”)6亿元资金,其中2.2亿元最终流入刘珂实际控制的中金创新。资料显示,刘珂和刘斌为中金创新的股东。其中,新潮能源董事长、法定代表人刘珂持股90%,曾任新潮能源董事的刘斌持股10%。

根据哈密中院的判决,新潮能源于2016年12月22日向合盛源支付6亿元增资款后,合盛源随即将其中3亿元资金再投资至陕西三沅重工发展股份有限公司,三沅公司于2017年2月13日、14日分三笔向华翔(北京)投资有限公司汇入借款3亿元,后华翔公司又向中金创新(北京)资产管理有限公司汇入借款2.2亿元。

鉴于刘珂控制的中金创新与华翔(北京)投资有限公司存在巨额资金往来,而华翔公司系广州农商行25亿元“暗保”事件的借款人,股东怀疑刘珂及新潮能源牵涉广州农商行25亿元“暗保”事件。

哈密中院判决书显示,新潮公司投资款转入合盛源公司后,短期内又将大额资金转出或转入到新潮公司关联公司的行为,符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定的股东抽逃出资的情形,新潮公司依法应承担相应的民事责任。

2021年2月24日,新潮能源回复上海证券交易所《监管工作函》称,华翔公司支付的2.2亿元补仓款,系根据约定的补仓条款履行补仓义务,且有证据证明该等款项来源于第三方金融机构于2017年6月发放的融资款项。

对于补仓款项的解释,股东仍存质疑,华翔公司对外融资属于商业机密,刘珂及中金创新是如何获悉华翔公司商业机密的?刘珂既然能精准掌握所谓融资款的发放时间为2017年6月,刘珂与华翔公司到底存在何种关系?广州农商行向华翔公司发放第一笔15亿元贷款的时间恰好是2017年6月28日,新潮能源公告中提及的“第三方金融机构”到底是不是广州农商行?如果上述回答属实,则证明刘珂及中金创新至少应当是华翔公司25亿元贷款的知情者?如果仅是知情者,刘珂为什么在广州农商行向新潮能源发函、广州中院正式立案且案件信息可以公开查询、其他两家上市公司均进行公告乃至新潮能源主要子公司股权被广州农商行全数冻结后,依然选择隐瞒此事?

据了解,提议股东中的上海关山、绵阳泰合、宁波善见三家股东于2021年1月6日致函公司及公司董监高,要求新潮能源向刘珂追讨2.2亿元资金,但公司及董监高不起诉、不追讨、不作为。

哈密中院做出判决后,新潮能源对判决结果不服,向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。2021年5月14日,新疆高院作出(2021)新民申689号《民事裁定书》,认为原审法院认定新潮能源存在抽逃出资行为并无不当,驳回新潮能源再审申请。

资金追讨无果,股东又在新潮能源“跨界”投资茅台酒中发现了猫腻。资料显示,自2018年8月起,新潮能源与上海尊驾签署供货合同等贸易合作协议,双方约定由新潮能源向上海尊驾酒业采购茅台酒提货单,并向其预付约1.55亿元,占新潮能源当年预付款项总额的72.89%。但茅台酒的一家供应商与两家客户的工商注册信息高度雷同。有股东质疑,新潮能源此举或涉嫌侵占上市公司资产。

目前,作为事件关键人物的刘珂远赴海外,而新潮能源则徘徊在面值退市边缘。

责任编辑:吴芃
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