股份转让 表决权委托 景德镇国资委8.99亿元拟入主正业科技

“映山红行动”的推动下，江西各地国资委正在A股市场攻城略地。6月18日晚公告显示，景德镇国资委拟通过股份转让和受让表决权委托的方式，正式入主东莞籍上市公司正业科技(300410)。

8.99亿元入主

6月18日，正业科技控股股东东莞市正业实业投资有限公司（下称“正业实业”）与景德镇合盛产业投资发展有限公司（下称“合盛投资”）签订了附生效条件的《股份转让协议》及《表决权委托协议》，正业实业拟通过协议转让方式，将其持有的正业科技7944.22万股无限售条件流通股（占公司总股本的21.25%，占公司表决权股份数量比例为21.28%）转让给合盛投资；同时，正业实业拟将其持有的正业科技3068.29万股股份（占公司表决权股份数量比例为 8.22%）于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。

因筹划重要事项，正业科技自2021年6月11日起停牌，公司最新收盘价为9.84元/股。此次交易中，标的股份的每股转让价格为11.32元，股份转让总价款为8.99亿元。若上述交易完成，合盛投资将实际控制正业科技表决权股份数量1.1亿股（占公司表决权股份数量比例为29.50%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为合盛投资，实际控制人将变更为景德镇市国资委会。

此次景德镇国资委入主正业科技，不禁让人联想到“映山红行动”。江西省委、省政府历来高度重视资本市场发展，并于2018年战略性提出实施企业上市“映山红行动”，助推企业利用资本市场加快实现高质量跨越式发展。

“映山红行动”实施后，江西资本市场得到了快速发展。其中2020年新增13家上市公司，上市企业增至87家。2021年，浙江省持续深入实施“映山红行动”，加快提升江西资本市场能级，新增上市公司10家左右。

承诺未来三年净利不低于4.5亿元

此次交易中，双方确认，交易完成后，正业实业承诺上市公司未来三年（2021-2023年）实现累计净利润不低于4.5亿元，且2021年、2022年、2023年每年实现扣除非经常性损益后净利润不低于1亿元。三年承诺期满，如正业实业三年累计净利润低于4.5亿元，或三年累计实现扣除非经常性损益后净利润低于3亿元的，则应当按照与净利润或扣除非经常性损益后净利润差额（以孰高为准）乘以21.25%，由正业实业以现金或等值上市公司股票向合盛投资进行补偿。

同时，合盛投资承诺并保证，在此次股份转让完成后，其作为正业科技的控股股东，应保持正业科技现有主营业务至2023年12月31日前不发生重大变化，保证正业科技发展战略的稳定性和延续性。合盛投资承诺，在此次股份转让完成之日起18个月内，不减持所受让的股份，在取得目标公司控制权后，不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制权的稳定。

公告还显示，自上市公司控制权变更后，正业实业为徐地华、徐国凤在上市公司服务10年作出保证，如在上市公司控制权变更后10年内两人中任何一人离职，或事实上不为上市公司服务，正业实业需承担此次交易总金额百分之五的违约金，不可抗力因素或合盛投资同意的除外。目前，徐地华和徐国凤系正业科技联合实控人。

正业科技认为，此次交易若顺利实施，将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于合盛投资与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势，共同将正业科技打造成为行业标杆企业。