《信息披露办法》修订的核心要义

■以新证券法为遵循和落实

■以注册制改革为引导

■以提高上市公司质量为主线

■以规范关键少数为重点

■以协同提升违法违规成本为保障

在注册制改革的背景下，以新证券法为准绳，对《上市公司信息披露管理办法》（下称“《信息披露办法》”）进行了部分条文修订的《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》正在向社会公开征求意见。

《信息披露办法》时隔13年的修订，映衬出上市公司群体“话语方式”在新“语境”下的新要求，其核心要义是——以新证券法为遵循和落实、以注册制改革为引导、以提高上市公司质量为主线、以规范关键少数为重点、以协同提升违法违规成本为保障。

毋庸置疑，信息披露是注册制的核心，履行信息披露义务的上市公司主体“该不该说”、“说什么”、“怎么说”、“说到什么程度”等具体要求，均在修订后的《信息披露办法》中定调。锋芒所向，直指上市公司高质量发展的目标，瞄准资本市场公开、透明的“靶心”。

投资者透过上市公司公开披露的信息，听其言，观其行，品其味，方才知其貌，得其心。而信息的淤塞或泛滥，极易滋生炒作、投机，乃至舞弊、造假的恶疾。

如何激浊扬清，绘就上市公司高质量发展曲线？把好信息披露之“口”至关重要。《信息披露办法》的修订，对于说与不说的界限、说多说少的取舍，都进行了与时俱进的规范与释义。通过对信息披露原则规定、临时报告事项、董监高等相关主体责任等方面的修改完善，将取自社会共识的“表达指南”，化作市场主体的“披露准则”，让市场少些“浑水摸鱼”，多些“一目了然”。

应时而动：紧随新证券法步调

法与时转则治。《信息披露办法》的诞生和修订，始终紧扣证券法的发展脉络。

在A股上市公司信息披露制度体系中，证券法系根本遵循的上位法。《信息披露办法》作为部门规章统领证券监管领域的各类规范性文件和自律规范，是信息披露领域一切下位法的依据。

溯其历史，以2006年公司法、证券法大修为契机，证监会于2007年2月颁布并实施了《信息披露办法》。这一法规的推出，呼应了“两法”对上市公司信息披露更高的要求，强化了董监高以及中介机构的责任，并最终细化为部门规章层面对上市公司信息披露行为的规范。

此后十余年时间里，《信息披露办法》从“给投资者一个真实的上市公司”出发，持续对上市公司的“发言”予以督促和约束。但面对市场层出不穷的“话术”、日新月异的变化，尤其是注册制改革实践的渐次展开，部分法条已难以跟上时代的步伐，亟待一次全面更新。

今年3月1日，新证券法正式实施，标志着中国资本市场在市场化、法治化的道路上又迈出了重要一步。当中对信息披露设置了专章规定，突出强调了信息披露的重要作用，完善了信披原则、披露事项、赔偿责任等内容，同时大幅提高违法违规成本，为《信息披露办法》修订提供了法律依据。

随着资本市场法制体系“基本盘”的大升级，联动修法的“齿轮”加速咬合。《信息披露办法》的此次修订即是根据新证券法作出的相应调整，这也是其发布13年以来的首度修订。法条“字斟句酌”地增、改、删背后，饱含着对优化资本市场结构体系的思考；思考的背后，亦反映出市场发展思路、发展理念、发展目标“时移事异”的重要转变。

牢抓主线：强制披露与自愿披露并行

“提高上市公司质量”，是新时代下《信息披露办法》一以贯之的任务主线。

《信息披露办法》修订的背景之一，即《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，其中明确要求“上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则。”

如今，“提高上市公司质量”的要求与《信息披露办法》的修订再度交汇。崭新的历史使命与更具挑战性的目标，碰撞出了《信息披露办法》修订背后更为丰富的内涵。作为持续监管的重要抓手，《信息披露办法》此次修订贴合新证券法做出了更细密的规定，从而进一步强化了信息披露的有效性和规范性。

具体来看，修订后的《信息披露办法》首先对“什么该说”重新划定了范围，完善了强制披露的要求。

对应新证券法中对于“应披露重大事项”的新增调整，《信息披露办法》升级版对临时报告的事项进行补充，如将“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”、“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”等事项纳入临时报告。

与此同时，《信息披露办法》升级版还给“什么能说”定了基调，明确了自愿性信息披露的正当性，提高了上市公司信息披露的“含金量”。

由于原证券法对于上市公司的自愿披露事项未予提及，实践中“蹭热点”和“报喜不报忧”等乱象无法可依、屡禁不止。新证券法首次肯定了自愿披露规则，允许乃至鼓励公司披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

遵循这一原则，修订后的《信息披露办法》将自愿信息披露纳入基础框架中，并使之遵循信息披露的一般规则。此举既回应了证券市场发展的客观需要，也增强了投资者与上市公司间的“互信了解”。

与时俱进：以注册制改革为引领

实践成果推动建章立制。此前，新证券法已作出一系列新的制度改革安排，以全面推行注册制为核心，配套完善了与其密切相关的信息披露和投资者保护等制度。

《信息披露办法》踏着注册制改革的时代节拍，一方面对注册制的试点经验进行吸纳与落实，一方面为资本市场的全面深改保驾护航。“以信息披露为核心”，注册制的核心理念在此次《信息披露办法》的革新中，具体体现为对信息披露原则的再理解与重定义。

信息的流动和碰撞，是左右二级市场走势的核心因素之一。对市场而言，上市公司的信息披露既要真实、充分，又要简明、扼要，故意隐藏或过度发挥，均会影响投资者的决策和市场的稳定。

比照可见，原证券法对信息披露义务人披露信息的基本要求为“真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。而在言必求实的基础上，修订后的《信息披露办法》要求上市公司所述需“简明清晰、通俗易懂”，即遵循可理解性，以此减少投资者和发行人或上市公司间的信息不对称，减少过分膨胀、冗杂以及晦涩难懂的信息给投资者带来的甄别困难，帮助投资者真正实现“价值发现”。

也就是说，上市公司不能自说自话，要说人家听得懂的话。

此外，新证券法中对于“公平披露”原则的遵循与追求，亦被写入《信息披露办法》的修订稿中。如修订稿第2条中，增加了关于“信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外”，以及“在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息”等内容。

限权强责：规范“关键少数”为重点

上市公司的稳健运营，离不开实控人、董监高等“关键少数”的引领。资金违规占用、利益输送、信息披露违法违规……回顾A股过往的“惊市大案”，个别“少数关键”的恣意妄为是普遍的特征。从提高上市公司质量角度而言，监管之重莫不在于公司治理，而公司治理之核心则绕不开对关键少数群体的监督约束。

这一认知如何纳入规则？新证券法规定，控股股东、实际控制人对重大事件产生较大影响的，须配合公司进行披露。对此，《信息披露办法》也做出相应修改，明确控股股东、实际控制人的配合义务，要求公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

对于个别上市公司董监高一边同意年报披露，一边提出“无法保真”的荒诞一幕，修订后的《信息披露办法》也给出了“应对之策”，即强化董事会在定期报告披露中的责任，明确要求定期报告内容应当经董事会审议通过。

由《信息披露办法》新增法条可见：董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

同时，修订后的《信息披露办法》对定期报告“反对票”规则的明确，也给董监高行使异议权划定了“诚实守信、勤勉尽责”的基本准则，决不允许“关键少数”钻空子、滥用权力，以逃避法律责任。

立体保障：协同提升违法违规成本

资本市场是一个资金场、信息场，归根到底是一个法治市场。

在A股市场改革发展进程中，“违法违规成本过低”的舆论呼声贯穿始终。对此，新证券法大幅抬升了违法违规的成本，也给注册制改革营造了强保障性的制度环境。

如何让“说真话”的人多一些，让“说假话”的代价大一点？从更多主体角度规范“说话之道”，协同提升违法违规成本，是信息披露规则的应有之义。

《信息披露办法》的修订，对会计师事务所、资产评估机构均都提出了新的要求。在既有的“恪守职业道德”“严格执行相关执业准则与规范”等基础上，还要求二者应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制。

另外，对于违法违规的证券公司、证券服务机构及其人员，升级后的《信息披露办法》也将证监会的监管措施由“责令改正、监管谈话、出具警示函”，进一步拓展至“责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告”等更多举措。

通过扎紧制度的“篱笆”，监管部门可及时、有效查处“言不符实”、“避重就轻”或“缄口不语”等信息披露违法违规之举，并根据高度透明化的证券市场信息，及时防范、预警和化解金融风险，调控、引导市场行为。

诚然，我国资本市场仍处于新兴加转轨阶段，囿于交易者不成熟、交易制度不完备、市场体系不完善、监管制度不适应等原因，合理的市场估值体系尚未建立，市场在资源配置中的决定性作用没有完全发挥，信息披露领域涌现的新问题尚未得到全部解决。

随着信息披露法规建设的不断完善，资本市场关于“谁来说”“说什么”“怎么说”的规章制度正愈加丰满清晰。以投资者需求为导向，监管规则的系统性、可理解性、可操作性“三位一体”，基于《信息披露办法》、《公司治理准则》和《上市规则》搭建的信息披露规则体系已初见雏形，更加真实、生动、立体的上市公司，将在投资者眼前徐徐展开全貌。

书写注册制的篇章，需要更多改革的笔锋和时间的检验。当上市公司真正掌握了“新语境”下新的表达方式，习惯于“去美颜”、“关滤镜”真诚面对投资者时，多层次资本市场改革的棋局也必将渐入佳境。