重组新规松绑 A股借壳生态春意融融

时隔120天，A股重组新规完成征求意见，正式开始实施。与市场预期一致，“取消重组上市认定标准中的净利润指标”、“借壳认定窗口期缩短至36个月”、“允许创业板借壳”、“恢复借壳配套融资”这些征求意见稿中的要点，均在新规中得以保留，在一定程度上体现了市场对征求意见稿的认可。

从2013年开始，A股并购重组曾有过一次波澜壮阔的热潮，此后因种种原因在2016年、2017年逐渐降温。在业内人士看来，此次重组新规落地，有望为优质资产注入A股上市公司松绑，进一步疏通并购重组供求关系，A股市场借壳生态将渐趋活跃。

窗口期缩短 注入资产提速

此次重组新规调整的要点主要有5个，其中，“取消重组上市认定标准中的净利润指标”是在借壳资产端放松要求，“恢复借壳配套融资”为上市公司资产注入后提供资金支持，“借壳认定窗口期缩短至36个月”、“允许创业板借壳”两个要点则会对现在市场上的存量公司产生影响。

2016年，“史上最严”重组新规出炉，并购重组快速降温。可是汹涌的资本不愿停歇，2016年、2017年，A股公司易主潮仍不断涌动。仅在2016年，就有近百家上市公司出现实际控制人变更。

在投行人士看来，彼时易主增加，是因为资本方不愿退出市场，转而寻求上市公司控制权，待找到合适资产或政策变化后再作打算。此次重组新规将“累计首次原则”的计算期间从60个月进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人在控制公司后加快注入优质资产。

“也就是说，易主3年后，新实控人再注入资产，不管规模多大，都不构成借壳，不需要按借壳的标准来审核。”投行人士解释，“对于那些买了壳想注入资产，但资产质量又暂时达不到IPO标准的实控人而言，现在注入资产的节奏可以加快了。”

倒推计算，2016年、2017年实现易主的相关公司可以加快资产注入的步伐。例如，2016年6月，大连友谊控股股东友谊集团将所持公司28.06%的股权转让给武信投资控股，交易价格为13元/股，后者成为上市公司的控股股东，其实际控制人陈志祥变为上市公司的实际控制人。彼时，武信投资控股表示，计划在合法合规的前提下，通过资产重组或兼并收购等各种有效途径，不断改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力。

此后，大连友谊出售了部分酒店及商业资产，并试图装入武汉信用小贷公司，未能成功。2017年，大连友谊勉强盈利，2018年亏损4.15亿元，主营业务并不乐观。

据记者不完全统计，至少有二三十家上市公司在2016年完成易主，但至今未展开重大资产重组。它们中不乏运营困难、重组需求迫切的“壳公司”，随着重组新规放松，这些公司或加速推进资产注入。

优质创业板壳资源或受追捧

另一备受关注的新规要点则是创业板放开借壳。此前创业板由于不允许借壳，个别绩差公司无法尽快“换血”，影响了市场的流动性。如今，重组新规的出台，将改变创业板小市值公司的生存状态，部分公司有望因此而重获新生。

目前创业板已有多家公司做出过潜在的借壳尝试，例如吉药控股、山鼎设计、达志科技等。

7月10日晚，创业板公司吉药控股发布重大资产重组停牌公告，让人们看到修正药业“借壳”冲击A股的希望。这桩收购如最终达成，将是医药行业最大的借壳案。不过，7月24日晚这个重组就宣告终止了。

梳理A股市场过往著名重组案例，优质资产寻找“壳资源”并非一味求小，而是要根据财务指标、业务状况及大股东状态等多项指标综合筛选。目前，创业板市值低于30亿元的公司约有270家，不少公司其实算不上是合适的“壳资源”。

例如，首先，市值并不是越小越好，如果市值过小，装入较大规模的资产可能导致公众股低于10%，不再符合上市条件。A股历史上著名的借壳案例大多选的都不是“大壳”，而是适中的壳——业务平稳但又欠缺成长性的中小型股票。其次，主业经营稳定令卖壳方更加心里有底，不至于因为存在保壳的压力而仓促交易。再次，上市公司不能有瑕疵，否则会因为“被立案调查”而一票否决。

至于上市公司实际控制人愿不愿意卖壳，这是非常难以获得的消息，但大股东的持股比例及质押情况可作为参考。不过这也仅仅是参考，是否会因重组新规实施而启动重组甚至卖壳，还需拭目以待。