业绩承诺兑现难 新三板公司融资并购埋隐患

近日，新三板公司龙发制药的主办券商兴业证券发布了一则公告，提示了一年多之前龙发制药签署的一份对赌协议引发的风险。主办券商称，如公司未来继续无法完成业绩承诺或控股股东、实际控制人无法执行现金赔偿及股份回购，可能导致公司股权结构发生变动。

对赌协议是新三板市场融资和收购案例中十分常见的现象，部分投资方在入股挂牌公司时会和公司实控人签订对赌协议，一般以业绩承诺或者IPO居多。

今年以来，新三板公司发布的融资或收购方案中包含对赌协议的有86起。然而对挂牌公司来说，想要完成对赌协议的条款也并非易事。因为产业变化，公司经营业绩出现波动，部分企业可能因为对赌而丧失了公司的控制权，可谓得不偿失。

业绩承诺成折戟之地

新三板公司与投资方签署融资协议时，若包含对赌条件，一般常见的承诺是公司连续三年的扣非净利润分别不低于特定的金额。在今年签署的包含对赌条件的86份融资协议中，以业绩指标作为条件的共有60起，剩下的26份协议的对赌条件则包含IPO、公司产品获得某项资质等。

数据显示，上述86份融资案例中，若新三板公司最后未能完成对赌条件，需要进行股份回购的案例有41起，进行现金补偿的案例为15起，两者都需要的有13起。

从2018年对赌协议执行的情况看，融资协议中包含对赌条件且2018年为最后一个业绩承诺期的新三板公司有69家，2018年业绩未能达标的公司有6家。对于新三板企业来说，如果未能完成对赌协议，将要按照协议对投资方进行股份回购、现金赔偿以及股份赔偿，对于公司和投资者都存在较大的风险。

对赌有风险 签订需谨慎

正所谓对赌易，赌对难。对于投资机构来说，要最大限度地规避投资风险，签订对赌协议无疑是一项维护自己利益的手段。那么，从新三板公司角度来说，对赌协议究竟是一份对自身发展的殷切鼓励还是一份不平等协议？

据统计，近三年来，因为对赌协议引发问题从而遭到主办券商提示风险的案例有17起，其中2017年、2018年发生的最多，分别有5起、8起。今年以来，因对赌引发风险的案例发生了3起。

近日，新三板公司龙发制药的主办券商兴业证券发布了一则风险提示公告，揭开了一年多之前公司签署的一份对赌协议。根据公告，公司于2017年与投资机构嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了股份认购协议。

根据当时的协议，龙发制药拟募资7200万元，公司实控人及配偶、公司控股股东承诺，2017年至2020年实际净利润分别不低于1600万元、2800万元、4500万元、7200万元，如果龙发制药未能达到业绩指标，投资者有权要求实控人对投资者进行现金补偿。

结果，龙发制药连续两年未能完成对赌协议中的业绩承诺。公司2017年、2018年的实际净利润都达不到指标，2018年的扣非净利润仅141万元。公告还显示，龙发制药的控股股东龙润投资与交易对方签订了股份质押合同，龙润投资将其持有龙发制药3094.93万股股份质押给交易对方。兴业证券表示，如龙发制药未来继续无法完成业绩承诺或控股股东、实际控制人无法执行现金赔偿及股份回购，可能导致龙发制药的股权结构发生变动。

除了龙发制药以外，昌源股份、商中在线也因为对赌协议问题被主办券商提示了风险。据公告，昌源股份存在已到期的无法偿还的长期应付款，持续经营能力存疑，签订的对赌协议无法完成，目前昌源股份和投资方还未商议好解决办法。商中在线的情况略有不同，公司是作为收购方与标的公司签订了对赌协议，然而收购的标的中有部分标的未能完成业绩承诺，目前商中在线存在无法及时收到业绩补偿款的风险。

新三板企业大多是中小微企业，为了融资有时候不得不接受对赌条件。有些对赌协议条款冗杂，一旦未能完成，很有可能要花费巨额的补偿费用或是公司控制权的丧失，这对尚在成长中的中小微公司来说将是不小的打击。