匆忙自救还是虚晃一枪? *ST河化重组诸多疑问待解

控股股东深陷债务危机的*ST河化，这一次抛出的重组方案依然没能获得市场认可。

*ST河化日前披露重组方案，拟置出尿素等实物资产，置入医药中间体资产，从传统化工领域转型精细化工。然而，该方案并未给市场传递太多信心，公司股票复牌后仅收获了一个涨停，随后便出现回落，近几日交易更是快速冷却。问题还是出在方案本身，无论是控股股东推进方案能力、上市公司资金状况，还是标的资产资质、业绩、评估细节，都经不起推敲，匆忙推进的意味非常明显。

确实，市场留给*ST河化的时间不多了。今年3月，公司因2018年年报披露日净资产为负而再次“披星”，如果到今年底公司净资产依然未能由负转正，公司股票将被暂停上市。

控股股东推进重组存变数

根据重组方案，*ST河化本次重组方案分为三个部分：重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。其中，关系上市公司未来的购入资产方面，*ST河化拟作价2.66亿元收购南松医药93.41%股权，其中现金支付1.05亿元，剩余部分以发行股份方式支付。

1.05亿元的现金，对*ST河化而言，无疑是一笔“巨款”。截至今年二季度末，公司账面上货币资金仅为189.47万元，且公司已资不抵债。对此，公司的解决办法为募集不超过1.2亿元配套资金。

那么，如果配套募资未能完成，公司对南松医药股权的收购是否会受到影响？*ST河化在方案中给出的答案是“不影响”。但问题是，账面货币资金不足200万元的*ST河化怎么拿出这1亿多元的收购现金？如果公司本身有支付能力，又为何要设计配套募资方案？

更令人担心的是*ST河化大股东银亿控股。目前，银亿控股所持的8700万股公司股份均处于质押、冻结状态，银亿控股及其母公司银亿集团已于6月14日申请重整，但尚未获受理。如果重整申请获得受理，上述股份被处置，银亿控股能否继续推进该重组就存在疑问，新任大股东推进原股东筹划重组方案的可能性微乎其微。

银亿控股在重大资产出售交易中的角色也令人不解。根据方案。上市公司将按照1元的价格，向银亿控股关联企业鑫远投资出售尿素相关资产及两家子公司股权及部分负债。这些拖累上市公司多年的资产，却在评估中增值1.03亿元，评估增值主要来自于固定资产评估增值。而在2018年年报中，公司还计提了固定资产减值准备1.35亿元。

如果银亿控股希望挽救上市公司，接纳后者资产自然要大方一些，可银亿控股已是“泥菩萨过河——自身难保”，其又能为上市公司提供多少支持呢？

标的资产上半年业绩突增

同样令人迷惑的还有标的资产。按照方案，*ST河化拟向徐宝珠、何建国、何卫国等8名自然人收购南松医药93.41%股权，交易价格为2.66亿元，较母公司账面净资产溢价超过110%。根据协议，业绩承诺方何卫国、何建国承诺标的公司2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2300万元、2600万元和2900万元。

可是，何卫国、何建国持有南松医药股权的比例仅为56.73%，作为南松医药第一大股东的徐宝珠（持股34.4%）并没有参与业绩承诺。一旦业绩无法完成，何卫国、何建国如果无力提供补偿，*ST河化将面临商誉减值的重压。

南松医药以往的经营情况，很难不让人对其业绩承诺能否实现产生怀疑。2016年至2018年，南松医药实现扣非后归母净利润分别为999.26万元、1930万元及1598.42万元，波动较大。而这种波动性同样体现在2019年1月至5月的盈利能力上，当期南松医药的盈利能力突然出现大幅提升，扣非后归母净利润为1293.88万元，接近去年全年数据。

据公司介绍，原因在于流动比例、毛利率的提升。不过，与此同时，公司应收账款周转率、存货周转率都出现了大幅下降。另外，南松医药2019年1月至5月经营活动产生的现金流量净额只有254.70万元，明显低于当期净利润水平。

在产能利用率方面，今年前5个月，南松医药羟基氯喹侧链产品的产能利用率仅为33.71%，维生素D3中间体的产能利用率只有20.72%。

由此，不难理解市场何以不看好*ST河化的重组方案。而且，*ST河化的这一方案也招致了监管问询，诸多疑问有待*ST河化在之后的回复中予以解答。