科创板并购重组规则亮相 审核程序进一步优化

市场翘首以盼的科创板并购重组规则正式亮相。

8月23日晚间，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（简称《特别规定》）。上交所同步发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（简称《重组审核规则》）。

作为资本市场改革的“试验田”，科创板并购重组的改革力度、市场化程度都有较大突破。放宽定价、看重协同性、支付多元化、高效审核可预期……一系列并购重组政策红利将在科创板落地。

科创板并购重组多项制度设计均彰显了包容性。考虑到科创企业可能存在收入规模较小、尚未盈利等特点，为提高实体标准与条件的包容性，明确科创公司重大资产重组、发行股份购买资产适用《重组特别规定》的相关规定，即调整重大资产重组的收入指标，放宽发行股份购买资产的价格下限。

根据规定，发行价格不低于市场参考价的80%。相比现行的发行股份购买资产的发行价格为参考价的90%，放宽发行股份购买资产的价格下限至80%，体现了更具有弹性的股份发行定价机制。据记者了解，80%的设计是有实践参考价值的。相关交易案例显示，以市价8折为底价能够满足绝大多数并购交易的需求。

科创板并购重组最大亮点则是，同意科创公司实施发行股份购买资产或重组上市。同时，对重组上市的标的资产设置了“净利润”“营业收入+现金流”两套财务指标的“硬门槛”：最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；最近一年营业收入不低于3亿元且近三年经营活动产生的现金流净额累计不低于1亿元。不过，审核标准和条件特别强调，从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位。

科创板重组标准和条件进一步明确，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

上交所表示，科创板重组更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需的技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。

科创板重组审核也凸显了市场化特征。近年来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革，取得积极成效。在此基础上，科创板所建立的高效重组审核机制进一步增强了并购重组的可预期性。

高效并购重组机制具体体现在四个方面：一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

四是实施电子化审核。目前，上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化，审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。