核心条款没谈妥就发收购预案 诺普信诚意何在？

之前精准表述的交易价格、业绩承诺，却在3个月后成为收购的障碍，诺普信收购金穗集团控股权一案还有更多谜团需要解开。

3个月前，诺普信启动了一份规模不小的收购方案——拟作价5.478亿元将金穗集团55%的股权收至麾下，并附上不低的业绩承诺。该消息很快引发市场关注，并与另一则“涉足工业大麻”的公告一起，将诺普信股价推上两年多的高点。如今，公司股价重回“原点”，诺普信也“意外”地宣布终止上述收购方案，原因是“估值、业绩承诺等关键条款无法达到双方预期”。

为何重组预案都披露的估值、业绩承诺，却时隔3个月后无法达成一致？是对方违背约定？还是交易在向市场公布时就没落实好细节？记者注意到，诺普信收购金穗集团股权的方案设计看似“周详”，实质“潦草”，在交易对价上运用了发行股份、可转换债及现金三种支付工具，可交易标的本身还尚待资产剥离，潜在关联交易也表述模糊。

预案披露3个月发现核心条款没谈拢

7月27日，诺普信发布公告称，终止此前披露的收购金穗集团55%股权的方案，原因是“公司与交易对方就合作进行了多次的交流、洽谈，涉及估值、业绩承诺等关键条款无法达成一致”。之前签署的《合作框架协议》也已解除。

这一表述表面来看未有不妥，可对照公司4月13日发布的交易预案却发现异样——彼时已经把标的资产估值写得清清楚楚，交易对方还给出了未来数年的业绩承诺，怎么谈了3个月又无法达成一致了？

回看彼时交易方案，诺普信拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向金穗集团全体股东购买金穗集团55%股权。公司彼时强调，由于标的资产审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，不过，经协商，金穗集团100%股权(剥离不参与交易的资产后)整体估值为9.96亿元，对应55%股权为5.478亿元。

从以往惯例及公司表述来看，上述交易价格应是双方基本认同的，后续可能有调整，但不会影响整体交易。况且，方案还设计了发行股份、可转换债券及支付现金的比例，并确定了6.02元/股的发行股份价格。

更令市场“放心”的是，方案还明确了交易对方的业绩补偿期限及金额。根据公告，交易对方承诺，金穗集团2019年至2022年分别实现扣非后归母净利润1.34亿元、1.68亿元、1.98亿元及2.34亿元。

然而，上述明确且符合惯例的交易核心条款，却成了方案终止的决定性因素。诺普信在披露重组预案之前，究竟是如何与金穗集团相关股东谈判的？估值、业绩承诺等核心条款是否真正谈妥？

潜在关联交易却未提及

事实上，仔细研究可以发现，诺普信收购金穗集团55%股权的方案，很多细节存在不确定性，甚至一些关键内容表述不清或没有涉及。

例如，此次收购的金穗集团，需要剥离多项资产，只保留金穗生态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权共三项资产。为何要剥离其他资产？原因就在金穗集团身上。资料显示，该集团主要从事农业种植、生物有机肥生产。而其官网显示，其核心业务是香蕉、火龙果等经济作物种植，生物有机肥生产等业务是整个产业链的一部分。

反观诺普信，尽管公司致力于农业生态服务转型，但在2018年，公司绝大部分收入依然来自杀虫剂、除草剂等农药相关产品。这意味着，如果收购未剥离种植等业务的金穗集团，可能导致公司主营业务改变，甚至因标的资产规模较大而触及“重组上市”。

仅置入与诺普信主营业务更一致的有机肥等资产，也并非能一劳永逸。前提条件是要解决金穗生态科技、滴滴农业、老挝金穗三家公司与被剥离的金穗集团其他资产的关联交易问题。金穗生态科技2018年年报显示，公司当期从金穗集团及其控制的子公司取得的营业收入为2233.93 万元，占当期营业收入的比例为17.44%。

同时，金穗生态科技的主要客户是香蕉、火龙果、甘蔗等种植户，与金穗集团的核心产品高度重合。而后者打造的“龙头企业+产业联盟+基地+农户”的“金穗模式”，正是通过资金、技术、土地等扶植了一批非股权关联却业务紧密的公司，这些公司与金穗生态科技的业务往来有多大，也需明确。

大涨大跌之后收购宣告终止

诺普信在4月13日披露交易预案时，既没有就估值、业绩承诺等核心条款与交易对方达成基本一致，也没有披露该交易的潜在关联交易风险，就披露了一整套复杂的交易方案，并列出了“丰富种植产业链板块”“加快向农业综合服务商的转型”“进入水果类经济作物市场”等一系列利好理由。

诺普信为何执意披露收购方案呢？事实上，4月份正是诺普信频繁释放利好的时期。4月13日，公司发布收购预案；4月18日，公司宣布与黑龙江省科学院签订战略合作协议，开展汉麻、黑蒜、糙米等功能性食品、药物、生物有机肥等高价值产品开发；同日，公司宣布收购及增资云南华云金鑫，涉足工业大麻领域。

一系列利好令诺普信股价迅速上涨，4月8日至22日的11个交易日中，公司股价有5天涨停，4月23日盘中一度触及11.2元/股的高点，短期涨幅超过60%。然而，4月23日开始，诺普信股价不断走低，最新收盘价为6.42元/股，已经回到此轮上涨前的“原点”。