*ST高升对子公司审计吃“闭门羹”

*ST高升7月15日晚公告称，公司第九届董事会第二十八次会议决议对全资子公司吉林省高升科技有限公司（简称“高升科技”）进行专项审计遭到高升科技拒绝。而公司董事董红、许磊对此指出，*ST高升的专项审计没有依据，*ST高升已经完成年度审计并已公告，不能因知情权反复审计高升科技，干扰高升科技经营。

值得注意的是，今年2月*ST高升第九届董事会通过相关审计议案，投票情况为6票赞成2票弃权，独立董事田迎春、赵亮投下弃权票，董事董红、许磊对于表决结果提出异议，认为计票回避事项有误。相关法律人士指出，审计事项在上市公司董事会决议合法通过，那就需要执行。

子公司拒绝配合

2019年2月3日，*ST高升第九届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》，核查是否存在可能导致高升科技和上海莹悦业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

2015年，*ST高升通过剥离纺织业务，并完成收购高升科技100%股权后进入互联网云基础服务领域。标的资产高管董红、许磊通过此次并购成为*ST高升董事。2016年，*ST高升以发行股份及支付现金购买上海莹悦100%股权，后者高管袁佳宁于2018年成为公司董事。

*ST高升彼时公告，董事许磊、董红、袁佳宁为关联董事，应对相关议案回避表决。议案最终以6票赞成2票弃权获得通过。独立董事田迎春、赵亮投下弃权票。

董事董红、许磊对于表决结果提出异议，两人称仅签署第九届董事会第二十八次会议表决表，未签署董事会决议。“因为决议内容和当天开会情况有出入，我们实际对上海莹悦进行了投票，袁总（袁佳宁）也对高升科技进行了投票，所以不能在决议上签字。”

*ST高升介绍，今年3月公司通过招投标方式，委托大华会计师事务所负责此次专项审计工作。因考虑到2019年度上半年涉及财务方面的工作较多，为不影响子公司正常工作，公司自2019年7月起启动该项审计工作。7月3日，公司通过邮件等方式向高升科技和上海莹悦发出通知，要求子公司配合做好专项审计相关工作。

不过，*ST高升委托的审计机构在高升科技吃了“闭门羹”。7月4日，高升科技通过邮件向公司及董事会发出“高升科技董事会决议”，拒绝接受专项审计安排。该决议经由高升科技董事会全体成员于平、许磊和翁远签字。7月9日，大华会计师事务所向公司出具了《专项审计事项沟通函》。审计人员在一名公司财务副总的陪同下到达高升科技后，未能得到批准进入办公区域门内，公司陪同人员现场电话联系了高升科技董事长于平、执行总经理许磊、财务总监董红，三人均表示拒绝执行本次审计。基于上述情况，大华会计师事务所无法顺利开展专项审计工作，公司专项审计工作无法进行。

审计被指无依据

对于*ST高升所指责高升科技拒不履行公司董事会通过的审计事项，相关董事提出了异议。

董事董红、许磊对此指出，高升科技已经明确，*ST高升的专项审计没有依据，*ST高升已经完成年度审计并已公告；*ST高升声称依据公司法，股东享有知情权，但不能因知情权反复审计高升科技，干扰高升科技经营；高升科技董事和高管依据公司章程履行职责，维护高升科技经营，拒绝股份公司毫无依据的无理要求，不存在邮件声称的子公司失去控制的情形。

“上市公司受控股股东及关联方控制，违规担保及违规共同借款、提供多份伪造虚假的董事会决议，损害股份公司、股东及控股子公司利益，高升科技反对利用控制地位损害高升科技利益的行为。”董事董红、许磊表示，大华会计师事务所并非上市公司聘请的年度审计会计师事务所，聘请流程未告知各位董事。按照公司章程，聘请会计师事务所需要经过股东大会审批，因此大华会计师事务所进场审计缺乏合理授权。

独立董事陈国欣提出了个人意见，并指出专项审计起因是深交所对高升科技在2018年业绩承诺期结束后即出现断崖式下滑，商誉发生大额减值以及上海莹悦2018年未完成业绩承诺并出现商誉减值问题发来的关注函。作为独立董事和审计委员会牵头人，其对此无异议。截至公告披露时，独立董事田迎春、雷达、赵亮未对公告发表意见。

浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者，审计事项在上市公司董事会决议合法通过就需要执行。“另一方有什么诉求，可以通过合法途径维权。但必须遵守游戏规则，否则就乱套了。”