并购重组“三高”现象回落 报表式重组淡出市场

上市公司并购重组一直以来都是内幕交易的高发地带。证监会数据显示，2017年和2018年，内幕交易类案件处罚分别为60起、87起，其中涉及并购重组事项分别为44起、57起，占比分别为73.33%、65.5%。

不过，今年以来，并购重组市场乱象得到有效治理，市场环境逐步得到优化。7月8日晚间，上交所发布了上半年并购重组情况。尤其值得关注的是，上半年，沪市重大资产重组标的平均估值溢价率为145%，同比下降60个百分点。其中，产业整合类并购的平均溢价率为140%，同比下降约50%；跨界类并购整体溢价水平，从2018年上半年的400%下降至今年上半年的160%。

有券商人士对《证券日报》记者表示，并购重组事项筹划周期长、牵涉面广，且对市场具有重大影响，极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具，对相关公司的业绩和股价造成较大冲击。进而严重扰乱资本市场秩序，侵害广大中小投资者合法权益。

上交所表示，整体看，并购重组以往的“三高”现象回落明显，反映出真正围绕实体、产业类的并购估值相对更为理性审慎，交易双方博弈也更为充分和务实；同时也说明，随着近年对高估值、高商誉、高承诺的监管关注，并购重组市场乱象得到较为有效的治理，单纯追求股价或题材概念的并购重组显著降温，报表式重组逐渐淡出市场，投资者也更为关注重组的后续整合效果。

“三高”的回落，并购重组展现新气象，离不开近年来监管层在积极推动并购重组市场发展的同时，对此类违法行为的持续严厉打击。

近期，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。证监会强调，将强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。

从政策变化来看，《上市公司重大资产重组管理办法》自2008年发布以来，分别在2011年、2014年和2016年经历了3次修订。在2016年修订后，募集配套资金的定价方式收紧，且不允许将配套资金用于补充流动性或者偿还债务。2017年的再融资新规压缩了套利空间，减持新规进一步打击了并购重组热情。有分析指出，政策变化形成了2013年-2015年并购重组扩张阶段，以及2016年后并购重组收缩阶段。

首创证券策略周报认为，此次修订对于并购重组的审核出现了较大的宽松，其中允许创业板借壳上市的政策，宽松幅度甚至超越了2014年。实际上，自2018年三季度以来，小额快速审核、配套融资可以用于补流和偿债等措施已经表明了政策监管转向边际宽松的趋势，而本次政策的调整则进一步确认了政策转向的趋势。

前述券商人士对《证券日报》表示，重组并购“松绑”并不意味着监管放松，反而更会加大对“三高”现象的重点监管，压缩重组并购的套利空间，真正让重组并购发挥积极作用，促进上市公司做大做强。

上交所表示，对于涉及“三高类”“忽悠式”重组，将继续加大监管问询力度，必要时进行多次问询，严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。贯穿并购重组信披监管理念始终的，仍是提高上市公司质量这个首要目标。下一步，上交所将坚决落实证监会“四个敬畏”“一个合力”要求，聚焦提高上市公司质量，突出持续监管和分类监管理念，更加关注重组后的实施效果，继续支持上市公司通过并购重组提质增效。