*ST康得解释限制大股东权利依据

原标题：*ST康得解释限制大股东权利依据 列表曝光资金占用数据

*ST康得(002450)大股东与管理层的对抗已经引发监管关注。

就董事会通过限制康得投资股东权利议案的法律依据等问题，深交所日前发送关注函，要求回应。6月26日晚，*ST康得作出回复，同时列举了控股股东占用上市公司资金数据，总金额约合176亿元。

否认滥董事会越职

在本次回复交易所问询中，*ST康得表示本次董事会审议通过上述议案具备法律依据，不存在超越董事会职权的情形，同时援引了《公司法》《上市公司治理准则》《康得新公司章程》等有关规定，指出有关股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益，同时，董事负有维护公司资金安全义务。

冻结股东权利有依据

*ST康得援引了司法判例意见，解释冻结股东股权包括限制其相关权利的依据。

根据（2013）苏执复字第0060号大和光学（苏州）有限公司股权转让纠纷执行裁定书，江苏省高级人民法院及苏州市中级人民法院认为，冻结股权是一种固化措施，不仅仅在于限制财产权利，还在于限制股东行使涉及其股权价值变化的 表决权、解散请求权、诉讼权等非财产性权利。

同时，《康得新公司章程》明确赋予了公司董事会对占用上市公司资金的大股东所持股份申请司法冻结的权力，也即明 确了公司董事会在依法申请冻结占款股东所持公司股份后相应限制其非财产性 权利的权力。

另外，上市公司和律师机构均指出，证监会规定公司控股股东及实际控制人不得通过占用上市公司资金等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，上市公司董事应对公司尽勤勉义务，并在发生大股东占用上市公司资金的情况下，及时有效地对占用资金的大股东所持股份执行“占用即冻结”的措施。因此，上市公司董事会冻结占款股东所持股份具备充分的法律依据，符合相关法律规范的要求。

大股东抽逃出资

*ST康得还抛出了数据表示，经公司自查，康得投资集团通过虚构债权债务关系、关联交易等方式共占用上市公司合计175.56亿元，已经远远大于其实际出资额，实质构成了股东抽逃出资，资且严重损害了公司权益，公司有权根据《康得新公司章程》对其股东权利作出相应的合理限制。

审议程序规范

据此前披露，董事余瑶对这项限制股东权利议案提出反对意见，认为“董事会无权自行决定是否冻结实际控制人股份”。同时，余瑶表示“本次董事会会议在宣读完议题后即被主 持人宣布结束，并立即要求董事进行表决，提案并未经过充分讨论，程序上违 反规定”。深交所要求上市公司作出回应，说明董事会决议是否合法有效。

对此说法，*ST康得予以否认，认为余瑶言论并不属实，并介绍董事会召开通知和议案已经提前寄送至余瑶在内的董事成员， 6月 20日上午10:00在江苏省张家港环保新材料产业园晨港路85号公司行政楼会议室 召开，会议召开形式为现场结合通讯方式，董事侯向 京现场出席会议，其余董事通过通讯方式出席会议，会议由董事长肖鹏主持。

期间，除了肖鹏因电话线路在会中短暂掉线，其余董事仍然通过通讯方式对本次会议的议案进行了充分的讨论、沟通，包括了对此提出异议的董事余瑶。本次会议的议案并无涉及冻结实际控制人股份的事宜。会后，全体董事通过现场、传真、扫描方式将表决票及签字页传至公司。

附：【*ST康得重要事件一览】

2019年1月15日

2018年度第一期超短融未按期足额偿付本息，构成实质违约。

1月22日

因主要银行账号被冻结，康得新变为“ST康得新”。

2月11日

董事长钟玉宣布辞职

3月1日

肖鹏、侯向京正式进入董事会。

4月30日

2018年年报遭遇“非标”，董监高纷纷表示无法确保年报内容真实，存放在北京银行的122亿元现金“失踪”。

5月6日

康得新股票被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为“*ST康得”。

5月12日

康得集团董事长、*ST康得实控人钟玉被张家港警方采取刑事强制措施。

6月5日

康得新2亿美元理财出借款或无法收回。

6月19日

康得集团提议免去肖鹏、侯向京董事职务。

6月20日

董事会通过《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》。