原标题：太罕见！私自改了招股书，还改了问询函！中金公司与两保代双罚！改动涉及10余个数据，看中金如何回应

证监会、上交所联合点名保荐代表人，给出警示函的监管措施，史无前例！

近期，上交所在科创板发行上市审核中发现，交控科技股份有限公司发行上市保荐代表人，中金公司的万久清、莫鹏违规改动招股说明书、审核问询函等注册申请相关文件。对此，证监会与上交所双双开出罚单：证监会对万久清、莫鹏采取了出具警示函的行政监管措施；上交所对两人给予通报批评的纪律处分，对中金公司另行采取了书面警示的监管措施。

上交所还在通报中提到，上述违规行为发生，同时也说明中金公司作为保荐机构，在保荐代表人业务管理、保荐业务内部质量控制等方面，存在薄弱环节。就此，上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

修改了哪些内容，这是市场最为关注的，上交所在通告中提到，4月28日，在向上交所报送的“问询回复”及同步报送的更新版招股说明书中，两保代擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容。

更令人震惊的是，还由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。券商中国记者通过对比招股说明书和问询内容来看，不难看出两名保代擅自修改的内容涉及四个方面的十多个数据。但总的来看，保代修改数据，不涉及财务数据，不影响实质判断。

中金公司表示，就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

关注点一：两保代都改了什么

万久清、莫鹏两名保荐代表人中金公司指派，在交控科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目中，担任具体负责人。

2019年4月28日，在向上交所报送的《交控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（简称《问询回复》）及同步报送的更新版招股说明书中，万久清、莫鹏作为保荐工作具体负责人，擅自多处修改了招股说明书中有关经营数据、业务与技术、管理层分析等信息披露数据和内容，并由此同步多处修改了上交所问询问题中引述的招股说明书相关内容。

上述修改，未按上交所要求采用楷体加粗格式标明并向上交所报告，也未按照保荐业务执业规范和中金公司内部控制制度的规定报送公司内核部门审核把关。

记者通过对比招股说明书和问询内容来看，不难看出两名保代擅自修改的内容。涉及四个方面的十多个数据，均为业务经营数据，修改原因则包括统计有误、口径变更等。总的来说，保代修改的数据，不涉及财务数据，不影响实质判断。

有市场人士分析指出，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，对2名保荐代表人的“量刑”较为适当。另外，交易所对会员机构保代进行纪律处分，较为罕见的，处理速度之快也是少有。

关注点二：保代被通报批评并出具警示函，双罚！

事发后，上交所在审核问询回复时发现了相关修改内容，随即报告证监会。

上交所表示，在万久清、莫鹏作为中金公司委派的保荐代表人，应当恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，按照要求认真回复问询问题，报告招股说明书的修改内容。其上述不当行为，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的相关规定，也违反了保荐代表人的执业规范。基于查明的事实，保荐代表人万久清、莫鹏是本次违规行为的直接责任人，上交所按照纪律处分委员会审核意见，对其予以通报批评。该纪律处分决定将通报中国证监会，并记入保荐代表人的执业质量评价和诚信档案。

证监会在上交所采取纪律处分的基础上，对中金公司上述两名保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。

此外，上交所已对中金公司另行采取了书面警示的监管措施，督促其在科创板相关发行上市申请项目中，进一步加强保荐业务和保荐代表人监督管理。

关注点三：中金公司遭双罚，这样回应

在处理决定公布后，中金公司方面称，就监管部门对于保荐代表人万久清、莫鹏的纪律处分和行政监管措施，公司高度重视，要求员工引以为戒，认真学习和深刻领会相关规定和监管要求，并将进一步加强保荐业务和保荐代表人的管控和培训，提升保荐代表人执业水平、确保保荐工作质量。

对于此次修改问询问题的事件，北京某中型券商投行人士评论称，归根到底还是相关人员对何为以信息披露为中心理解不到位，存在侥幸心理。按照目前流程，在回复中需要将修改部分进行明确标准，并需要向预审员进行说明。擅自修改的性质十分严重，但也需要针对修改的具体内容及主观情况加以判断。

关注点四：两保代何许人也？将受何影响

就此次证监会和上交所的处罚结果来看，对涉案保荐代表人分别给予警示函的行政监管措施和通报批评纪律处分，不仅给公司声誉造成影响，更对其个人的职业发展生涯留下污点。

根据交控科技发行保荐书，二位保荐代表人情况如下：

万久清：于2010年取得保荐代表人资格，曾担任航天长征化学工程股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人、牡丹江恒丰纸业股份有限公司可转债的保荐代表人、南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行项目保荐代表人。

莫鹏：于2016年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

根据中证协信息显示，万久清此前就职于中投证券，2017年9月取得中金公司的保荐代表人执业资格；莫鹏此前在中金公司执业岗位为一般证券业务，在2017年5月执业岗位变更为保荐代表人。就保代资历来看，两位保荐代表人并不算行业“老兵”。

在中金公司的项目发行保荐书中，在保荐代表人的专项授权部分中有明确声明：保荐代表人最近3年内不存在被证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中证协自律处分的违规记录情况。而仅在两个月后，两位保代的此前的合规纪录即被打破。

事实上，就此前券商中国记者梳理科创板发行保荐书时发现，在各家保荐机构在保荐代表人介绍中，大多包含对其执业历史的合规说明，如“在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好”、“近三年内未遭遇监管部门处罚”等描述。合规性对保荐代表人的意义之中可见一斑。

东北某券商投行部负责人向券商中国记者介绍称，与市场禁入不同，警示函对保荐代表人带来的影响是隐性的。即使未直接禁止参与业务，但一旦有过处罚记录，交易对手方对保荐团队的信任度将大打折扣。另外，有过处罚记录的保代后续签字项目也可能被监管予以从严检查，这对客户选择保荐团队将是重要的考量因素。

北京某投行人士也证实了这一点：如果函件中只是“警示”而没有暂停保荐机构业务，对保代机构展业带来的影响并不算大，但导致证券公司考核扣分，影响年度评级结果。同样地，如果警示函中没有对某个保代进行暂停签字资格，从监管角度来讲没有影响后续业务承做，但对其个人信誉方面仍将造成重要影响。

关注点五：尚未影响交控科技申报进度

就目前科创板获受理110家企业的保荐机构来看，共有34家券商参与。其中，中信建投以15家保荐企业的成绩在数量上排在首位。

中金公司虽然保荐数量略逊一筹，目前共有9家，但在企业融资额上遥遥领先。由于有中国通号融资105亿元的“巨无霸”企业在内，中金公司9家保荐企业合计拟募资金额达到218.61亿元。

而从项目所处阶段来看，先临三维、金山办公两家公司申报时间较晚，分别为5月10日、5月8日，目前处于“已受理”状态，其余公司的审核状态均为“已问询”。

另外，据广证恒生研究报告称，科创板制度下，有港股保荐经验的投行更具业务优势：国内证券公司中，中信、中金、中信建投三家券商的附属机构的港股IPO数量较多，经验丰富，有利于其更好地开展科创板业务。

交控科技受理日期为3月29日，系第四批科创板申报企业，也是中金公司首批获受理企业之一，拟融资金额为5.5亿元。

交控科技成立于2009年12月，是国内第一家掌握自主CBTC信号系统核心技术的高科技公司。此前，交控科技曾担任北京市轨道交通亦庄线示范工程中的CBTC核心设备供货商、北京市轨道交通昌平线CBTC核心设备供货商、上海高速磁悬浮运行控制系统研发和生产供货商等；承担北京地铁14号线和7号线的信号系统总包项目。

从业绩上来看，交控科技2016-2018年营业收入分别为8.87亿元、8.80亿元和11.63亿元，归母净利润分别为5369.67万元、4,576.99万元、6,591.02万元；研发投入占比营收为8.82%、9.27%、6.66%。

从交控科技一轮问询来看，共涉及39个反馈问题，与同期其他问询公司相比，数量并不算多。从问题内容来看，主要针对发行人股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息、风险揭示等方面进行问询。

不过，在监管部门对保荐机构及保荐代表人作出处罚后，似乎并未影响交控科技的申请进度。截止发稿，交控科技的申报状态仍为“已问询”，并未变更为“中止”或“终止”。

关注点六：当好“看门人”，中介机构要做好信披

证监会表示，将持续加大对科创板保荐业务违规行为的打击力度，督促保荐机构及其保荐代表人严格履行核查验证、专业把关的法定职责，做好尽职调查和信息披露工作，充分把控项目风险，切实发挥资本市场“看门人”作用，推动科创板市场平稳健康发展。

上交所也指出，科创板发行上市审核是试点注册制的重要组成部分，需要坚持以信息披露为中心，需要压实中介机构对信息披露质量的把关责任。后续，上交所对发行上市审核过程中发现的违规行为，将严格依规予以惩处。希望所有的保荐机构、保荐代表人和其他中介机构及其相关责任人，能够从本起违规行为和纪律处分中汲取经验教训，认真履行职责，对制作和报送的信息披露文件进行全面核查验证，共同推动设立科创板并试点注册制的平稳有序实施。

此前，上交所曾点名了在科创板问询过程中的多个问题，包括了：

一是有的回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。

二是有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。

三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。

四是修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。

五是有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。