爆雷后如何收拾并购残局？上市公司“奇”招百出

当风险暴露时，相关公司除了例行的核减利润、计提商誉减值外，对于实质性地减少、挽回损失却鲜有作为——有的面对标的资产原股东方的“阻挠”“赖账”一筹莫展，有的与对方各执一词甚至对簿公堂，有的甚至与对方“沆瀣一气”修改补偿协议。

随着并购爆雷硝烟渐散，如何尽快处理其后遗症、为重新上阵扫清障碍，成为摆在相关上市公司面前亟待解决的问题。

然而，记者梳理近期爆雷公司的表现，却很难看到它们“改过自新”的诚意。当风险暴露时，这些公司除了例行的核减利润、计提商誉减值外，对于实质性地减少、挽回损失却鲜有作为——有的面对标的资产原股东方的“阻挠”“赖账”一筹莫展，有的与对方各执一词甚至对簿公堂，有的甚至与对方“沆瀣一气”修改补偿协议……

经过数年的并购浪潮，市场开始认识到，收购时的高估值、高承诺仅是镜中花、水中月，只有标的资产最终在上市公司的土壤中发芽成长，为公司持续贡献真金白银的利润，才算得上一笔合格的交易。这一点已为监管机构所关注，如深交所5月10日发布重组指引，从源头对业绩补偿的执行程序和保障措施、争议解决等提出了要求。

遮！审计机构也拿不到证据

在年报披露的最后时限，欢瑞世纪交出了2018年的成绩单，13.28亿元的营收、3.25亿元的归母净利润虽然较上年同期有所下滑，但在低迷的影视传媒全行业中，仍算是不错的表现。

可仔细翻阅公司此前收购的业绩承诺完成情况，却很难让人对上述财务数据放心。2016年11月，上市公司收购了欢瑞影视，彼时的交易对方承诺，欢瑞影视2016年至2018年扣非后归母净利润分别不低于2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。然而，欢瑞影视2018年扣非后归母净利润仅为2.87亿元，完成率为83.53%。

如果将2016年至2018年综合考虑，欢瑞影视累计扣非后归母净利润为9.17亿元，超额完成了承诺数。可是，负责审计的天健会计师事务所接下来的一段话让人心中一颤。

天健指出，电视剧《天下长安》应收账款账面余额为5.06亿元，该剧在2018年存在未按计划档期播出且至今仍未播出的情况，而公司仅计提了0.25亿元的坏账准备。“审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款可收回性的影响。”

这意味着，连会计师事务所都无法判断《天下长安》应收账款该如何核算。如果认定该剧无法播放而对应收账款计提全额坏账准备，上市公司对欢瑞影视收购的业绩补偿也需重新计算。

赖！没钱能拿我怎么着

收到深交所年报问询函已经过去将近两周，*ST美丽仍未提交回复函件。其中，仅此前收购的八达园林业绩补偿问题，就够公司好好思量一番。

公司2015年收购了八达园林100%股权，后者原实际控制人王仁年承诺，八达园林2016年至2019年扣非后归母净利润分别不低于1.68亿元、2.43亿元、3亿元及3亿元。但三年过去了，八达园林均未完成业绩承诺，2018年的扣非后归母净利润更是为-6.22亿元。王仁年至今尚未支付的2017年度业绩补偿款为97484.37万元。

可是，*ST美丽拿王仁年几乎毫无办法。2018年，王仁年持有的上市公司800万股股票被司法拍卖，其持有的公司剩余1971.39万股股票将被拍卖、变卖。

八达园林拖累*ST美丽的业绩，也拖累了公司股价。以公司2.94元/股的最新收盘价计算，即使上市公司能得到上述剩余1971.39万股股票的拍卖款，也不过收回5796万元，远不及上述业绩补偿的零头。