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背靠小米和阿里 这俩公司有没有“傍大款”?

2019-05-20 08:29 来源 : 上海证券报        作者:陈碧玉

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甫一亮相便艳压群芳。科创板申报企业石头科技、安恒信息,头顶的光环很大一部分源于“背后有人”。小米在石头科技中扮演着股东、大客户、分销商的三重角色;阿里在安恒信息中的出场身份是二股东、客户、供应商。

与互联网大佬的深度勾连,既让石头科技、安恒信息赚足了眼球,也让两家公司受到了“深一度”问询。在石头科技的首轮问询及回复中,“小米”一词共出现了1326次。上交所对其发出的“41”问中,超半数的问题涉及小米,问题范围涵盖股权结构、核心技术、主营业务、公司治理与独立性等方方面面。

安恒信息被“拷问”的力度虽不及石头科技,但是在问询之下,安恒信息也详细披露了其与阿里的各种往来。

控制权谁说了算?

外部投资者出钱出力,扶植公司发展壮大,常能成就一段“孵金蛋”的佳话。在千丝万缕的关联中,最为关键的莫过于公司的控制权问题。

以石头科技为例,公司大股东、实控人昌敬持股30.99%,顺为、天津金米合计持股24.7%,两者持股比例较为接近。据披露,天津金米的实际控制人为雷军,顺为的实际控制人为许达来,许达来同时兼任小米集团的非执行董事,雷军同时也是顺为资本的创始合伙人。

基于此,上交所在对石头科技的问询中,首个问题就指向顺为和天津金米。除了要求石头科技披露关联关系外,问询函还要求石头科技补充披露高管的提名和委任情况,以及历次股东会、董事会的提案和表决情况等。保荐机构和律师则被要求核查顺为和天津金米投资协议的主要条款、石头科技与小米是否存在“一票否决权”等一长串问题。这些最终都指向一个终极问题——公司由谁说了算?

石头科技在回复中进行了详细的作答,坦陈公司与小米的种种关联,并表示“最近2年公司控制权稳定,小米相关方对公司的投资均为参股投资,其在公司董事会中占有席位,具有表决权,但对公司经营决策无控制权。”

类似的问题也抛向了安恒信息,后者也急忙撇清,“阿里创投对公司系财务投资,对公司无控制力。”此外,由于阿里创投曾有过减持,从安恒信息第一大股东变为目前的第二大股东,安恒信息在回复中格外强调了“阿里创投对所持的公司股权无明确减持意向,但在安恒上市限售期满后,不排除在符合相关法律法规规定的前提下减持公司股份。”

不过,外界最好奇的还是——小米在石头科技、阿里创投在安恒信息中各自享有多大的“话语权”?

据保荐机构核查,石头科技与投资人在2014年11月签署的《股权投资协议》中约定,公司完成合格的首次公开发行前,公司章程修订、注册资本变动、公司或附属公司的合并重组、后续融资、更换董事会构成等事项均须经投资方天津金米同意方可通过。

阿里创投与安恒信息签订的相关协议,则主要约定了前者在后者的增资及股权转让方面享有优先权,同时对公司股东会、董事会、监事会的权限及其规范运作,对公司财务、税务等日常经营管理的规范运行也都做出了详细规定。

尽管上述“一票否决权”类似机制已经终止,但不难看出,小米、阿里创投对石头科技、安恒信息均有重要影响力。安恒信息的感激之情溢于字里行间,“在完善公司法人治理及促进公司规范运作上,相较于其他投资者,阿里创投起到了更多积极、正面的作用。”

业务上有何“提携”?

公司业务间的往来也是绕不开的核心问题。先看小米生态链企业石头科技。小米是其挣得“第一桶金”的金主,也是其迅猛发展的护航人。小米作为公司的客户、分销渠道和股东,对公司具有重要影响。同时,石头科技的 47 项境内专利和2 项境外专利,均是与小米共有。

这种特殊关系,自然免不了被全盘详问。问询函中,上交所要求石头科技交待公司的“发家史”和业务情况。一方面补充披露业务起源和技术来源,说明是否存在技术依赖、能否独立经营、公司同小米交易的可持续性等。另一方面,对于公司和小米的具体合作模式、交易定价原则及公允性、利益分配机制、供销过程等更深入细致的问题也需一一作答。

石头科技的回复颇有意思:公司2014年创立之初只有5名员工,均有微软研发团队背景。经过约2个月的开发,在2014年9月,创始团队的成果获投资人认可。小米也委托公司开发米家智能扫地机器人。

石头科技还表示,报告期内,公司对小米集团的依赖逐步降低,不存在重大依赖,与小米集团的交易不会对独立性造成影响。小米既是生态链企业的业务合作方,也是投资人。因此,小米与公司合作关系稳定。

不过,两者的竞争关系依然存在。石头科技和保荐机构一致给出认定,公司自有品牌产品与小米“米家”品牌产品存在一定程度的潜在竞争关系。

安恒信息则坦承,与阿里云在云产品定制化业务、云安全产品线上销售业务、阿里云DDoS高防 IP 服务存在合作,并存在其他零星采购、销售或参展情况,但与阿里业务的占比较低,交易金额也较小。

不过,问询函的问题依然犀利,比如要求安恒信息充分解释与阿里业务合作的模式,要求披露阿里对公司的影响、双方交易价格的公允性、双方未来合作安排、是否存在利益输送等。对此,安恒信息均一一进行了作答,据理力证自身的独立性、自主性。

责任编辑:尹磊
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