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与A股公司沾亲带故 科创板考生遭细问

2019-05-14 08:40 来源 : 上海证券报        作者:林淙

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溯渊源,究关联——上交所首轮问询与答复的交互中,科创板考生与A股上市公司间的亲疏关系被置于放大镜下细细探测。

尽管科创板受理企业是主角,但部分企业与A股上市公司“沾亲带故”,无疑又多了一层光环。从问询函看,除了从股权演变中问明“血缘关系”外,上市公司参股是否会影响企业控制权,双方是否存在同业竞争,是否符合分拆上市规定,关联交易是否合理公允等问题,均是监管部门划出的“考点”。

一问一答间,科创板受理企业“透底”了与A股公司的那些事儿。除此之外,部分上市公司高管另起炉灶“流动创业”,也成为观察二者深层关系的一个维度。

关系那么近,独立性如何?

全面之中有重点。对于与A股公司“沾亲带故”的科创板申报企业而言,监管问询函对于双方的股权结构与业务往来着墨颇多。

开门见山,安翰科技问询函的第一题,即直指公司业绩是否存在依赖上市公司美年健康的风险。据招股书披露,报告期内,公司第一大客户美年健康销售占比均在70%以上,美年健康实控人俞熔间接持有安翰科技3.6013%的股份。对此,交易所要求公司说明未将美年健康列为关联方的原因,并就公司向美年健康销售占比较高的原因、销售价格是否公允、双方交易是否影响公司的独立性及财务报表的公允性等提出问询。

安翰科技在回复中表示,俞熔作为美年健康实控人,同时也是中卫安健普通合伙人的实控人。而中卫安健作为持股低于5%的股东,不参与公司日常经营决策,亦无法影响公司与美年健康及其加盟店的交易。根据相关规定,美年健康不属于公司关联方,且双方交易不影响独立性、公允性。

与此同时,公司还详细叙述了双方“结缘”的过程:2013年开始接触,2015年签署了合作协议,并于2016年起逐年增加采购量。公司称,“与美年健康的合作具有稳定性和可持续性,二者是相互促进的关系。”

与美年健康相比,联瑞新材与生益科技的关系更深一层,因为生益科技曾是联瑞新材的控股股东,也是后者的第一大客户。因“类分拆上市”属性而备受瞩目的联瑞新材,与原母公司生益科技的渊源及关联交易,自然是监管盘问的重点。对此,联瑞新材花了很大篇幅来答题。

从名字上,就能看出A股公司中科曙光与中科星图的“中科院血统”。中科星图是中科院电子所控股公司中科九度产业孵化的成果。中科曙光的实控人是中科院计算技术研究所。从股权结构看,中科曙光目前持有中科星图23.29%股份,系公司第二大股东,也是公司的重要供应商。

因此,中科曙光对中科星图的“影响力”,也被置于台面上接受公众的审视。中科星图在回复问询时表示,公司在数字地球相关业务的开展需要适配高性能的服务器及相关硬件,而中科曙光在该领域位居国内领先水平,双方自2016年起开展合作。随着中科曙光后续成为公司前身航天星图的股东,双方联系进一步加强。此外,航天星图还积极借鉴了中科曙光作为上市公司在公司治理、规范运作等方面的经验。

上交所向嘉元科技抛出的一连串问题,则牵出了一笔股权转让的“糊涂账”。招股书显示,2010年梅雁吉祥(时名为梅雁水电)向嘉元实业、赖仕昌转让所持公司股份,转让价款分别为6134.40 万元、1922.40 万元。然而彼时嘉元实业未按照《股权转让合同》约定的支付进度支付全部股权转让款。对此,公司回复称,嘉元实业未能履约是由于资金筹措时间问题,且梅雁吉祥亦未对嘉元实业提出任何权利要求。由于相关行为已过法律规定的诉讼时效,因而不会对嘉元实业持有股份产生不利影响。

另起炉灶创业,有无利益牵扯?

科创板受理企业与上市公司间千丝万缕的联系,不仅体现于股权和业务的紧密关联,也勾连于高管履历的字里行间。

以容百科技为例,公司核心人才队伍中,A股公司当升科技献力颇多。据招股书披露,公司实控人白厚善曾任当升科技董事、总经理;公司董事及副总经理张慧清曾任当升科技生产厂长、运营总监、副总经理等职;公司副总经理刘德贤亦曾在当升科技任职。

除此之外,当升科技还是容百科技2017年度前五大客户。从业务上来看,当升科技与容百科技同属锂电正极材料企业。前者主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售,后者则主攻三元正极材料及其前驱体的研制。“自立门户”后,经过近5年的发展,如今白厚善带领估值100亿元的容百科技跑到了科创板赛道上,未来或有望与“老东家”在资本舞台竞技。

与之类似,鸿泉物联的创始人及实控人何军强,也有过在上市公司任职的经历。公开资料显示,何军强曾在A股公司初灵信息担任高管,是该公司创始人之一,后于2009年出资150万元成立鸿泉物联,并持股86.66%。2015年9月,上市公司千方科技之全资孙公司北大千方受让公司55%股权,跻身第一大股东。但时隔一年后,何军强再度受让北大千方部分股权,并重新执掌公司。对于实控人的反复变更,交易所发出问询要求说明。

有意思的是,根据回复函披露,何军强历次对公司的货币出资及受让公司股权支付价款的涉及资金,主要来自其减持的其他上市公司股份。其中2013年,何军强曾先后减持初灵信息277.9万股,共计所得约3320万元。看来,何军强减持股票真不是为“改善生活”,而是用于孵化创业项目。

与中科曙光“交情甚笃”的中科星图,亦被问及公司高管的任职情况。透过中科星图的股权结构可见,公司控股股东为中科九度,实控人为中科院电子所,后者通过与九度领英的合伙人付琨、邵宗有等签署一致行动协议,从而实际控制中科九度。对此,问询函要求公司就邵宗有与中科曙光是否存在一致行动关系等情况进行说明。

公司回复称,邵宗有2001年入职中科曙光,并于2016年离职,离职前曾任中科曙光副总裁(不属于高级管理人员序列)等职。对于邵宗有的“跳槽”,公司表示系个人行为,“是基于其看好我国数字地球行业和航天星图的发展前景而为谋求个人更好的事业发展作出的决定,而非受中科曙光委派或代表中科曙光的利益。”

顶着“上市公司前子公司”身份的联瑞新材,成为罕见的在董监高上与A股公司同期重合的企业。据披露,现任联瑞新材董事刘述峰,是生益科技的董事长。面对此举是否违反竞业禁止义务或其他法律法规的提问,联瑞新材表示,刘述峰与公司签署董事聘任合同,且不参与公司的具体经营活动,不存在上述问题。

尽管每份“试卷”各有侧重,但横向比较不难发现,同业竞争、关联交易、经营独立性等,始终是监管问询的切入口与着力点。刨根问底下,科创板选手与A股“亲友”间的关联图谱及影响,透过多个切面得以更清晰完整地呈现。

责任编辑:吴芃
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