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上交所详解科创板首轮问询四大原则

2019-04-24 08:45 来源 : 证券时报网        作者:朱凯

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从受理到问询,仅仅1个月后,晶晨股份、微芯生物、睿创微纳3家公司成为首批回复上交所问询的科创板申报企业。昨日,上交所官网公开了这3家公司的“发行人及保荐机构回复意见”“会计师回复意见”和“律师补充法律意见”,加上此前受理时公开的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书在内,科创板申报企业需要对外界公开的书面材料已达8份。

对此,上交所称,总的来看,相关发行人和中介机构对问询的问题比较重视,都做了彼此对照和回应,形成了独立的可公开的信息披露文件,对招股说明书同步做了相应补充、删改或调整。保荐人、律师事务所、会计师事务所也按照要求,出具了专项报告。接下来,上交所将对提交和披露的回复进行审核,着重关注回复的针对性、准确性、充分性,视情况启动第二轮问询。

证券时报记者了解到,按照科创板试点注册制改革的要求,上交所在受理发行上市申请后,将坚持以信息披露为核心,针对招股说明书存在的突出问题,通过一轮或多轮问询,督促发行人说清楚、讲明白,努力问出一个真公司。上交所对于发行人的首轮问询,遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”四个原则。

首先,审核人员认真通读招股说明书及全部配套文件,首轮问询问题覆盖招股说明书全部内容,包括财务、法律、行业等不同层面,同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书没有讲清楚的重要问题,包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等,都要求发行人补充完善,切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上,提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应,首轮问询问题数量相对多一点,目前平均每家40多个问题,每个问题中还包括多个问题点。

其次,在问询范围全覆盖的基础上,上交所重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件,是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息,是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此,所问询的问题,比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。

第三是合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性,并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手,保持合理怀疑。其中,对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视,对存在不一致之处予以重点问询,要求发行人作出解释并说明理由和依据,努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。

第四,要求发行人在履行信息披露第一责任的同时,保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项,必须进行充分核查和说明,督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责,切实发挥“看门人”作用。

上交所高度关注问询回复的质量,并及时向市场公开问询和回复的内容,接受社会监督。例如,要求发行人和中介机构按照要求予以针对性回复。问询回复应当围绕问询问题,有的放矢,提高针对性,避免答非所问或者避重就轻,防止“挤牙膏式”或“闯关式”的信息披露;保荐人及证券服务机构应当切实承担对发行人信息披露的把关责任,在问询回复中提供新的证据或材料,避免简单重复招股说明书的已有内容;保荐人应当充分发挥自身的行业研究能力,加深对科创行业的认识,提高对国家科技发展战略和政策、国内外科技发展水平和趋势的掌握。

上交所表示,如果发行人的首轮问询回复未能有针对性地回答相关问询,或者上交所发现新线索、新情况以及根据相关监管要求需要进一步审核问询的,可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内,继续提出第二轮审核问询。与首轮问询为全面问询不同,第二轮问询将更加聚焦,重点针对首轮问询中发行人及中介机构没有说清楚、讲明白的重要问题,通过刨根问底式问询,要求发行人进一步披露信息,便于审核机构对相关事项作出审核判断,便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

责任编辑:尹磊
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