爽约回购 这些新三板摘牌公司不地道

新三板公司摘牌大有扩延之势。东财Choice数据统计显示，今年以来已有近600家公司摘牌，绝大多数为主动摘牌。

摘牌过程中向异议股东回购股份是一个重要环节，其中“猫腻”颇多，摘牌之前不顾投资者利益制定偏离公司价值的回购价格，摘牌之后不履行先前的约定实现回购承诺，此类现象在目前的新三板摘牌中屡见不鲜，给新三板中小投资者埋下了“地雷”。

回购承诺不执行

最近，部分主动摘牌公司在成功从新三板摘牌后，拒不履行之前与投资者达成的回购协议或回购约定，让投资者蒙受损失的现象，见诸报端。

瑞阳科技曾是新三板市场热门的集邮概念股，吸引了不少投资者买入，根据公开资料，截至2017年底共有215户股东。有消息称，瑞阳科技自2018年11月15日从新三板正式摘牌后，多位投资者先后多次通过电话、微信等方式与公司及董秘等联系，但大多数时候电话无人接听，发送短信、微信消息均未获回复。摘牌之前，瑞阳科技曾公告承诺，“控股股东、实控人承诺回购异议股东股份，回购价格拟不低于异议股东取得公司股份时的成本价为依据，具体价格由双方协商确定。”如今，公司正式摘牌已过了5个月，瑞阳科技部分异议股东的持股不仅没有被回购，甚至无法与公司取得正常联系。

2017年8月25日，原新三板挂牌公司浙皖中药发布公告，公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为保护相关股东的利益，公司控股股东、实际控制人周军已出具承诺函。承诺函主要内容如下：承诺以周军出让浙皖中药股份的价格及异议股东或未出席本次股东大会股东取得浙皖中药股份的价格为参考，以双方协商确定的价格对异议股东或未出席本次股东大会股东所持浙皖中药的股份进行收购，异议股东或未出席本次股东大会股东应自浙皖中药股票终止挂牌之日起6个月内与周军协商收购事宜。但自浙皖中药摘牌后，某位投资者多次与周军、浙皖中药联系并进行催促，要求回购股份，但周军、浙皖中药却一直拖延，始终未予收购。最终，投资者只得以法律诉讼途径，获得自身的合法权益。

瑞阳科技、浙皖中药的案例仅为新三板摘牌回购猫腻中的冰山一角，这些摘牌公司在脱离全国股转系统管辖之后，违背当初的承诺、恶意违约。

回购价格不公允

除了回购承诺的履行，拟摘牌公司对异议股东所持股份回购的价格，是投资者关注的焦点之一。拟摘牌公司发布的对异议股东所持股份实施回购的方案中，都会对回购的价格有所界定。

记者翻阅多份《对终止挂牌异议股东所持股份实施回购的承诺》发现，绝大多数拟摘牌公司对于回购价格，给出的是不低于回购异议股东取得该部分公司股票成本价格的方案，保证投资者至少能够在不亏损的前提下“全身而退”。

但是，有少部分拟摘牌公司却在回购价格上耍起了花招。

今年3月底，“喜剧第一股”开心麻花拟申请终止挂牌新三板。开心麻花给出的对异议股东的保护措施，同样是实控人或其指定的第三方回购异议股东所持公司股票，但回购价格则是不低于公司2018年度经审计的每股净资产。

由于开心麻花尚未披露2018年年报，根据其2018年半年报，公司每股净资产为2.41元，远低于其2016年在全国股转系统出现的13元左右的成交价格。该回购价格同样也远远低于开心麻花曾经的定增价格。在挂牌新三板后，开心麻花于2016年实施了两次定增融资：第一次定增由实际控制人张晨全部包揽，定增价格为2.4元/股；第二次面向中国文化产业投资基金、上海盛歌投资管理有限公司、东方证券等外部机构进行定增，价格高达每股106元（除权后为13.05元）。

另一家以每股净资产为回购价格参照的公司是大汉三通。根据大汉三通公告对终止挂牌异议股东所持股份实施回购的承诺，回购价格是“拟不低于公司截至2018年半年报公司每股净资产价格，具体回购价格及方式由双方协商确定为准。”2018年半年报显示，公司每股净资产为2.43元，而公司股价2016年至2017年基本维持在10元以上，2017年上半年曾蹿升至19元左右的高位，2018年之后才开始长期在5元以下的价位徘徊。

二级市场的股价与公司的回购价格差距如此之大，看来投资者吃亏是必然的了。与之相比，另一家拟摘牌公司合全药业给出回购价，被投资者称为“良心”大股东。

4月4日，合全药业在其公布的《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告》中，就异议股东在终止挂牌决议案披露前已持有的股份做出相关承诺。公告称，回购方承诺按异议股东取得该部分股份时的成本价格和48元/股的孰高值进行回购，成本价格需进行除权除息处理，具体回购方式、回购时间由回购方与异议股东双方协商。

记者查阅资料发现，合全药业自2018年1月24日采取做市方式以来，股价多数运行于46元以下，尤其是2018年四季度开始跌至40元下方，停牌前几个交易日出现一波上涨行情，停牌前收报45元。这意味着，停牌前投资合全药业的股东，按上述回购价格进行回购基本可以保本甚至赚钱。

据统计，自新三板设立以来已有3000多家公司摘牌，这一数量占现有挂牌数30%以上。今年以来，全国股转公司就摘牌和回购相关问题制定了一系列的政策。3月8日，全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》，重点对摘牌回购问题作出规定。但如何对这些曾经在资本市场上活跃过的公司进行持续监管，有些问题仍待解决。