全通教育的6万字回函再为公司拉了一个涨停板，然而，这份避重就轻的答卷，显然还没有令监管层满意。
4月9日上午，深交所火速发出第二道重组问询函，不仅提出了一个新的“灵魂”问题，还对多个关键问题“紧追不舍”，直击要害。主要问题包括：
1. 标的公司巴九灵半数收入来自广告营销服务，其行业划分还是公司所说的“职业教育”么？（新问题）
2. 重组前由吴晓波牵线的一笔全通教育实控人的质押借款意图，未来是否会涉及控制权变更？
3. 若吴晓波在七年竞业禁止期后“单飞”了，公司怎么办？
4. 公司称巴九灵不具备同时也无需办理多项资质，是否获得行业主管机关的认可？
5. 全通教育的基础教育客户群是否真能与巴九灵的新中产客户产生交叉和协同？
6. 在新型社交媒体迭代的背景下，巴九灵的持续盈利能力是否存在重大不确定性？
职业教育公司
过半收入靠广告？
二道问询函指出，（公司首份问询函）回复内容显示，巴九灵泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院、知识付费四类业务板块中均涉及广告营销类服务，其中新匠人学院还涉及电子商务业务。2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元，其中广告营销类服务收入占比超过50%。
对此，深交所要求公司说明包括广告营销及电商业务的合规性、收入真实性、以及行业划分是否准确等问题。
在业务合规性上，问询函要求公司说明：广告营销服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况。广告营销业务是否包括自媒体软文等形式，广告营销业务的开展是否符合《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案？还有，社群电商服务开展的具体形式，面向的客户及收入实现情况，电商小程序是否由巴九灵所有，电商业务的开展是否合法合规？
在行业划分上，交易所提出，结合巴九灵各项业务收入和利润贡献情况，核实说明巴九灵的主营业务和所属行业，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确。
据全通教育上一份回函，根据标的公司提供的数据，截至2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3646篇，其中，在后台添加了“原创”标识的文章数量为1711篇（不包括宣传推广类文章）。
也就是说，吴晓波频道公众号中，不含宣传推广性质的纯“原创”文章不到半数。
上一份回函中显示：其中，线下活动中占报告期收入比重48%左右的为广告营销及客户定制活动；社群电商占收入比重为5%。
七年后吴晓波“单飞”
公司咋办？
深交所在首轮问询中就提出过：
“本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞业禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，公司如何予以应对。”
对这一问题，全通教育在回函中只是补充了吴晓波对七年竞业禁止期内的承诺，但对七年后的事情并未明确回应。
也就是说，全通教育买断的不是“吴晓波IP”，而是“吴晓波IP的七年权益”，七年后，吴晓波仍然可以选择“单飞”。
于是交易所在二道问询函中继续追问：“结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，上市公司拟采取的应对措施。”
牵线质押
是否为一揽子计划？
此外，深交所还是对吴晓波牵线的上市公司质押借款一事的真实目的表示怀疑。
回复内容显示，2018年12月至2019年1月期间，经吴晓波牵线，全通教育控股股东陈炽昌与杭州蓝狮子洽谈并推进股票质押借款事宜。吴晓波持有杭州蓝狮子股份并担任其董事，邵冰冰担任杭州蓝狮子总经理。
据重组预案披露，重组后，上市公司现实控人陈炽昌及其一致行动人的持股将从36.81%降至26.69%，巴九灵实控人吴晓波、邵冰冰及一致行动人的持股比例为10.35%，标的公司皖新传媒等其他股东在上市公司的持股合计为17.14%。上市公司认为控制权保持稳定。
不过，目前陈炽昌的绝大部分股权均处于质押状态，个人质押占总股本的23.70%，包括质押给吴晓波关联企业杭州蓝狮子2.37%股权。
深交所二道问询函再次提出：请公司说明，吴晓波牵线帮助陈炽昌融资的背景、动机，是否涉及本次重组交易的谈判、筹划？同时，结合陈炽昌股份质押情况，核实说明公司控制权的稳定性，是否存在控制权变更风险？
上面问题也是核心问题。
因为全通教育是创业板公司，是禁止借壳上市的。此交易完成后，吴晓波及其一致行动人将成为全通教育第二大股东。虽然创业板禁止借壳上市，但存在用“类借壳”的操作手段迂回达到实际借壳目的的创新手法。因此，深交所二次盘问全通教育控制权稳定的问题，绝不含糊。
此外，关于巴九灵的持续盈利能力，也是监管层紧追不放的核心问题。监管层对轻资产类公司的如此谨慎态度是有道理的。
微信公众号“并购汪”发文指出，对于知识文化类的“轻资产”而言，其估值存在着很大的可操作空间，也为大股东间的利益输送留下余地。
如果标的资产被给出一个较高的资产溢价，短时间内市场闻风而动，引来大量投资者，上市公司股价应声上涨，但当潮水退去、大股东全身而退、被收购资产表现出真实的盈利能力后，市场最终会给出一个客观的估值，届时受伤的还是中小投资者。
至此，对于全通教育收购吴晓波资产的交易，深交所表现出了罕见的谨慎态度，公司的下一次回复是否能令监管层和投资者满意，值得持续关注。
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