投保博士带你了解科创板之表决权差异安排

编者按：设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革措施。为帮助投资者进一步了解科创板相关规则，理性做出投资决策，本系列问答将根据证监会及上海证券交易所的相关规定及配套业务规则，与投资者一道了解科创板的相关规定。

1.什么叫“表决权差异安排”？

答：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则）》的规定，该规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

2.投资者如何了解每份特别表决权股份的表决数量？

答：根据《上市规则》的规定，上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

3.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，能否在首次公开发行并上市后设置此类安排？

答：根据《上市规则》的规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。

4.普通股份与特别表决权股份的股东权利有何区别？

答：根据《上市规则》的规定，除公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利应当完全相同。

5.特别表决权股份是否针对任何事项都与普通股份存在表决权差异？

答：根据《上市规则》的规定，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：（一）对公司章程作出修改；（二）改变特别表决权股份享有的表决权数量；（三）聘请或者解聘独立董事；（四）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；（五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

上市公司章程应当规定，股东大会对前款第二项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上市规则》第4.5.6条、第4.5.9条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。

6.特别表决权股份能否在二级市场交易？

答：根据《上市规则》的规定，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。

7.在设置特别表决权安排的上市公司中，普通表决权比例是否有最低比例要求？

答：根据《上市规则》的规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。

8.特别表决权股份能否转换为普通股份？

答：根据《上市规则》的规定，出现下列情形之一的，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份：（一）持有特别表决权股份的股东不再符合本规则第4.5.3条规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；（二）实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；（三）持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；（四）公司的控制权发生变更。

发生前款第四项情形的，上市公司已发行的全部特别表决权股份均应当转换为普通股份。

发生该条第一款情形的，特别表决权股份自相关情形发生时即转换为普通股份，相关股东应当立即通知上市公司，上市公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为普通股份的特别表决权股份数量、剩余特别表决权股份数量等情况。

9.投资者如何了解上市公司是否设置有特别表决权安排？

答：根据《上市规则》的规定，上市公司具有表决权差异安排的，应当在定期报告中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护投资者合法权益有关措施的实施情况。