3月3日晚间，赫美集团（002356）披露重大资产重组预案，拟发行股份吸收合并新三板上市企业英雄互娱（430127）。这一重组方案构成重组上市，这也意味着被称为“中国移动电竞第一股”的英雄互娱将借壳登陆A股市场，公司股票将于3月4日开市起复牌。

构成反向收购

根据重组预案，本次交易为赫美集团向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

在上述吸收合并换股股票上市之日，赫美集团当前控股股东汉桥机器将向迪诺投资协议转让公司5278.07万股股份，占本次交易前公司总股本的10%，具体转让价格待定。此次股权转让完成后，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的赫美集团股份预计将超过汉桥机器，应书岭预计将成为赫美集团的实际控制人。由于在本次合并中，赫美集团收购英雄互娱100%股份，同时英雄互娱实际控制人应书岭将取得上市公司控制权，因此本次重组预计将构成反向收购。

本次换股收购的发行价格5.94元/股，同时也将赋予赫美集团异议股东收购请求权，收购请求权价格也为5.94元/股。此外，本次换股收购也将为英雄互娱异议股东提供现金选择权，相关方案将在审议本次交易的股东大会前公告。

不过，对于收购标的英雄互娱的评估工作目前尚未完成，而业绩承诺及补偿安排也在商议之中，有待进一步的公告。

英雄互娱业绩亮丽

虽然英雄互娱的交易估值尚未确定，但通过新三板披露的公开信息，也可以对英雄互娱的经营情况及财务数据一探究竟。

财务数据显示，英雄互娱在2016年和2017年分别实现营收9.36亿元和10.36亿元，实现净利润5.32亿元和9.15亿元；2018年前三季度，英雄互娱实现了8.59亿元的营收和4.25亿元的净利润，同比增速分别为7.36%和8.77%。截至2018年9月底，英雄互娱的净资产为46.43亿元。

据英雄互娱2018年半年报介绍，当前公司自研或代理发行的游戏包括《全民枪战2》、《一起来跳舞》、《一起来飞车》等多款游戏，其中2018年新上线的游戏包括《超杀默示录》、《吃豆大作战》等。公司游戏与众多知名IP相结合，深受广大移动游戏爱好者的欢迎。

股东方面，应书岭100%全资控制的迪诺投资持有英雄互娱5.02亿股份，占比35%，为公司控股股东。而华谊兄弟（300027）则持有英雄互娱20.17%的股份，位列二股东。资料显示，这部分股份系华谊兄弟于2015年入股，当时的交易总金额约为19亿元。

作为创始人，1981年出生的应书岭此前曾担任过中国手游娱乐集团总裁、CEO，2015年创办了英雄互娱，开辟了“移动电竞”这一市场。

在股价表现方面，由于新三板市场活跃度明显低于A股市场，2017年，英雄互娱的股价长期盘踞在9元/股一线，当时市值约在130亿左右。2018年公司股价有所下行，最近的交易日收盘价为7.12元/股，整体市值折合102亿元左右。

反观赫美集团，以最近一个交易日计算，公司总市值为33.89亿元，本次收购也可被称作是“蛇吞象”式的并购。虽然赫美集团营收规模比英雄互娱更大，但净利润却远低于英雄互娱同期的表现。最新披露的业绩快报显示，赫美集团2018年预计净亏损13.88亿元，主要原因来自于大额的资产减值，包括商誉以及存货跌价准备等。