证监会就MOM产品指引公开征求意见

业务范畴和监管框架首次明确 传统MOM业务将迎创新

证监会新闻发言人高莉22日表示，证监会起草了《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（征求意见稿）》（简称《指引》），现向社会公开征求意见。

业内人士表示，该《指引》首次肯定母管理人聘请多投资顾问进行投资管理运作的模式，还首次明确“管理人中管理人”业务范畴和监管框架，为MOM业务健康有序稳定发展提供有效规范依据，给传统MOM业务发展开辟了一条创新之路。

规范MOM产品运作

高莉介绍，《指引》共二十四条，主要包括以下内容。

一是明确产品定义与运作模式。母管理人将所管理资产管理产品部分或者全部资产委托给多个子管理人进行管理，每个子资产单元单独开立子证券期货账户，子管理人提供投资建议或下达投资指令，母管理人作出投资决策并负责交易执行。二是界定参与主体条件与职责。《指引》明确了母子管理人和投资经理的资质条件，规定了母子管理人及托管人的职责。三是规范产品投资运作。《指引》要求母管理人应当制定子管理人选聘、监督、考核、评估、解聘的标准和流程，健全决策程序和授权机制，并明确了关联交易管控，子管理人费用收取，信息披露，风险揭示等相关要求。四是强化风险管理与内部控制。《指引》要求，母管理人应当建立健全内部控制与风险管理制度，完善技术系统，确保业务操作符合相关法律法规的要求。

其中，在参与主体资质条件方面，MOM产品属创新产品，为确保平稳起步，《指引》要求，母管理人应当依法持有资产管理业务牌照、配备相应的投研人员、符合合规经营条件，子管理人应当为证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构及符合条件的私募证券投资基金管理人，担任公募MOM的子管理人应当取得公募基金管理人资格。同时，MOM投资经理应当具备一定年限的证券投资、研究、分析等相关从业经验，或者一定年限的养老金、保险资金资产配置经验，且具备相应的职业操守。

MOM业务发展迎创新

某头部券商资产管理部专家表示，传统MOM业务通过产品间嵌套形式完成，但《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的颁布对金融产品“多层嵌套”进行严格限制，《指引》为MOM业务发展开拓新模式，该模式有利于优秀投资管理人之间整合资源及外部资金引进，有利于优秀投资管理人投资优势发挥。

南方基金相关负责人认为，在大资管格局下，资管行业竞争格局日趋严峻，银行理财子公司设立，给公募资产管理公司带来前所未有的挑战，基金管理公司需在复杂竞争环境中探索业务转型方向和发展模式。《指引》出台恰逢其时，不仅对公募基金行业来讲是具有重要意义的创新产品，也是我国资产管理领域运作模式重大创新。

“随着银行逐步建立理财子公司，理财产品投资范围将进一步拓宽，特别是为股票市场引入活水。”前述券商专家表示，当前，银行理财子公司仍面临自身投资研究能力不足与资产管理规模快速增长的矛盾，通过MOM形式进行委外投资拓展资产配置渠道、丰富策略、增厚收益成为银行理财管理大规模资金切实可行的路径。

　　资产管理行业分工将更细化

　　“《指引》理顺资产管理机构间合作关系，有利于培养资产管理机构提升差异化核心竞争力。”前述南方基金相关负责人认为，MOM作为一种多管理人资产管理模式，对两层管理人模式的委托投资类资管产品在法规层面做出明确定义，使资产管理行业分工更细化，可进行有效资源整合。

　　“按现行资管产品开户规则，每个资管产品仅能开立一组交易账户。《指引》拟明确可将子账户设为实体账户，比在虚拟账户下开展MOM的模式优势明显。”前述券商专家表示，一是在风险控制方面，利于子账户同日反向交易及关联方交易控制，利于监控子账户异常交易行为；二是在监管透明度方面，交易所及监管部门通过实体账户可获取各子账户运作数据，有效覆盖子账户层面监管盲区，有利于提升监管深度，降低监管成本；三是在法律关系方面，实现投资运作风险隔离，为母子管理人权责利益清晰划分提供条件；四是在行业标准设立方面，起到统一子账户运作流程制度，通过公开透明的信息披露建立行业规范的效果。