祥源文化(原万家文化)的信息披露问题不仅只存在于龙薇文化对公司的那次收购。因严重滞后披露对上海快屏的重大收购,祥源文化及其控股股东祥源实业、公司原实际控制人、时任董事长孔德永被上交所公开谴责。而这一案例情节严重之处在于,在收购过程中,公司两度发布股价异动公告,但对此项构成重大重组的交易,相关方在对股价异动公告的回函中“只字未提”,已经构成了虚假记载。而在最近12个月内,公司和孔德永已因龙薇文化收购过程中的信息披露问题被上交所公开谴责。此次再次被查证违规,由此被上交所从重处罚。
两度回函都未说真话
2015年9月25日,公司原实际控制人、时任董事长孔德永开始与上海快屏网络科技有限公司(简称“上海快屏”)商谈收购事宜。9月30日,孔德永向上海快屏发送《合作框架协议20150929》,约定祥源文化拟通过支付现金并发行股份的方式以不低于上海快屏2015年实际净利润15倍市盈率的价格收购其100%股权。
此后,孔德永就收购事项与上海快屏及相关中介方进行了多次沟通,并签订了相关保密协议。12月31日,祥源实业与上海快屏及其股东签订《股权收购战略合作备忘录》(简称“《合作备忘录》”),约定祥源实业拟提议公司以不低于上海快屏2016年度承诺净利润(7000万元)15倍市盈率的价格购买上海快屏100%股权,即交易金额将不低于10.5亿元,占祥源文化2014年12月31日经审计资产总额6.47亿元的比重超过50%。
此次交易构成重大资产重组,应当及时予以披露。但是,公司直至2016年6月18日,才对涉及收购上海快屏100%股权的重组框架方案的重大信息予以披露。
祥源文化并非没有披露信息的机会,但公司在两次披露股价异动公告中都只字未提。收购上海快屏期间,公司股价分别于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日,两次出现连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的情况,构成股票交易异常波动,公司两次披露股票交易异常波动公告,及祥源实业关于核实公司股票交易异常波动情况的复函,披露信息均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项。
经核实,公司拟收购上海快屏的交易金额巨大,达到重大资产重组标准,对公司生产经营将产生重大影响,是影响市场及投资者决策的重大信息,公司应当及时予以披露。公司及其原实际控制人、时任董事长孔德永在筹划上述重大事项,并签订带有价格确定条款的《合作备忘录》时,均未及时披露相关重大信息。公司信息披露不及时,严重损害了投资者知情权。
进一步细节显示,2015年12月3日公司股价第一次异常波动前,孔德永已多次与上海快屏商谈合作事宜并发送《合作框架协议20150929》,就收购上海快屏的方式和价格进行了约定。2015年12月23日前后,负责尽职调查事宜的中介团队进驻上海快屏。2015年12月3日至12月29日,公司披露股票交易异常波动公告和控股股东、原实际控制人复函时,应当就上述重大事件予以披露。而相关披露信息均称公司、控股股东及原实际控制人不存在应披露而未披露事项,与其正在进行重大事件的事实严重不符,存在虚假记载情形。
上交所指出,收购上海快屏股权,是对公司股价及投资者决策造成重大影响的事项。公司及控股股东、原实际控制人在筹划上述重大事项期间,公司股价出现异常波动,公司、原实际控制人及控股股东未认真对重组相关重大事项予以核实,未审慎评估重大事项影响并予以及时披露,严重损害投资者的知情权,相关虚假记载对投资决策可能产生重大误导,严重损害了投资者利益。
触发从重情节
公司重大收购事项披露不及时,股价异常波动公告存在虚假记载,严重损害投资者知情权,上述违规行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》等规定。
上交所认为,祥源实业作为公司控股股东,在筹划收购过程中,未及时督促并配合公司履行信息披露义务。孔德永是收购事项的主导人,也是信息披露的主要负责人,其未能审慎核实并督促公司对上述重组重大事项予以披露。且上述两方主体对公司《关于股票异常波动的问询函》的回复中存在虚假记载,严重损害投资者知情权,可能对投资者决策产生重大误导。
此外,在最近12个月内,公司因西藏龙薇文化传媒有限公司收购公司股权过程中,相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时,严重损害投资者知情权,被上交所予以公开谴责。时任公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让事项,且未能勤勉尽责被予以公开谴责,并公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为,属于从重处理情节。
鉴于上述违规事实和情节,上交所对祥源文化,其控股股东祥源实业,原实际控制人、时任董事长孔德永予以公开谴责,并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
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