广东君浩溢价近3倍入主深天地A 隐秘资产浮出水面

大年初八,深天地A的员工迎来新任老板。广东君浩股权投资控股有限公司(以下简称“广东君浩”)耗资18亿元收购深天地A27.39%的股权,成为上市公司控股股东。受此消息影响,深天地A2月12日午后直线拉升冲击涨停板,收盘大涨6.12%。

2月12日股份过户当天,深天地A收盘价为12.13元/股,总市值不足17亿元。而广东君浩收购均价为47.37元/股,溢价接近3倍,被市场视为“不聪明的买卖”。但《证券日报》记者发现,2018年下半年深天地A获政府补偿深圳南山区1万平方米用地(建筑面积为3.69万平方米),上市公司身价或因此飙升。

深圳某私募基金行业研究员向记者表示,房地产行业属传统产业,溢价3倍收购有悖商业逻辑,而政府对深天地A的补偿虽为独立事件,却恰好能够解释这笔“不合理”的交易。

溢价3倍收购深天地A

经历一整年的谈判,深天地A2017年底启动的股份转让事项于今年2月12日宣告完成。

上市公司原第一大股东宁波华旗同德投资管理合伙企业(有限合伙)、第三大股东深圳市东部开发(集团)有限公司和第四大股东陕西恒通果汁集团股份有限公司,已将深天地A共计3800万股股票过户给广东君浩。广东君浩获转让股份占公司总股本的27.39%,一举成为深天地A的控股股东。

广东君浩背后,是以林凯旋夫妇二人为核心的家族集团。林宏润、林凯旋分别持有广东君浩30%和70%股权,因二人为夫妻关系,故两人同为深天地A的新任实际控制人。资料显示,林凯旋及林宏润控制的核心企业多达20家,其中大部分涉及房屋租赁、房地产开发经营及物业管理等业务,而林氏的关联企业更多达44家,由多位亲属持股。

尽管旗下企业众多,此番拿出18亿元购买深天地A的控制权也并非易事。本次收购资金中8.5亿元来自广东君浩的实缴注册资本,其余9.5亿元的资金则来自林宏润、林凯旋及其实际控制的企业向广东君浩提供的借款。

值得注意的是,借款中共计4.33亿元系外部融资,最终出资方实为信托或银行。而根据2017年年底发布的方案,兴业银行海口分行提供的借款1.33亿元于2018年11月30日到期,进入2019年,该笔借款是否展期暂未公开披露。另外,关联企业烨龙集团、兴昂集团提供共计7.07亿元的借款,也将于2019年12月30日到期。

由此引发的借钱买壳“是否存在因偿债压力而影响其(广东君浩)对你公司控制权稳定性的情况”,引起交易所的关注。深天地A在回复中则表示,林宏润、林凯旋及其控制的相关企业将利用林氏夫妇控制的企业经营所得实现还款。

为询问广东君浩资金链情况,《证券日报》记者连续两个工作日致电深天地A董秘办及其官网电话,但电话多次拨通无人接听,广东君浩在天眼查上登记的电话亦无人接听。

隐秘资产浮出水面

与深天地A已披露的资产容量相比,广东君浩收购出价颇高。

深天地A2018年三季报显示,公司总资产为21.26亿元,净资产仅4.16亿元。2月12日股份过户当天,深天地A收盘价为12.13元/股,总市值不足17亿元。而广东君浩作价18亿元收购3800万股,平均作价高达47.37元/股,收购溢价率为290.52%,接近3倍,引来不少疑惑的眼光。

广东君浩曾在回复交易所问询函中表示,交易双方在商议股权转让价格时,充分考虑了控制权溢价因素。此外,广东君浩实际控制人林宏润、林凯旋夫妇多年来一直从事房地产开发、贸易等业务,对于房地产开发及相关业务领域具有丰富的经营和运作经验,而深天地A主营业务为商品混凝土、房地产开发及物业管理,与广东君浩实际控制人林宏润、林凯旋夫妇经营和管理的业务契合度较高,因此,广东君浩也愿意接受符合预期的溢价。

然而,随着深天地A一块隐秘的资产浮出水面,市场对广东君浩溢价收购又多了一种猜测。

1993年2月,深天地A与原市规划国土局签订《深圳经济特区土地使用合同书》,取得T403-0027及T403-0028宗地的土地使用权。经历史调整,该用地面积共计4.93万平方米。公司2018年半年报显示,上述两宗地块原为西丽厂房项目,因停工待建多次计提减值损失,2018年年中账面价值仅188.41万元。

2018年,公司上述土地纳入政府收地范围,可获得收地补偿。据公司2018年8月26日公告,深圳市规划和国土资源委员会南山管理局(以下简称“规土委南山局”)同意在法定图则塘朗山地区5-2-3地块北侧给予深天地A置换保留1万平方米用地,确定用途为二类居住用地,建筑面积为3.69万平方米。

深圳某私募基金行业研究员对记者表示,房地产行业属传统产业,溢价3倍收购有悖商业逻辑,而政府对深天地A的补偿虽为独立事件,却恰好能够解释这笔“不合理”的交易。

不过,根据公司8月23日与规土委南山局签署的《收地补偿协议书》,公司需以市场评估地价与原合同约定土地用途剩余年期价值的差值补缴地价,但具体数额并未披露。此外,在“协议书”签订之日起3个月内,公司需移交土地范围内的地上建(构)筑物、附着物及青苗等清理完毕后将土地移交政府,但截至目前,公司也未披露移交进展。