A股停牌王带病申请复牌 上交所发函提五大前置条件

已停牌超过三年的*ST新亿最近想复牌了。上交所2月14日对公司下发《监管问询函》,直指公司存在多笔“陈年旧账”未清理,包括公司目前仍涉及重大违规事项的立案调查、破产重整的再审审查、公司持续经营能力不振、公司治理不健全以及资金往来情况不明等重大不确定性事项。

上交所直言,公司应认真落实前期监管工作函以及本问询函提出的监管要求,消除相关事项重大不确定性,明确投资者预期后,再申请复牌。

多项“陈年旧账”未理清

*ST新亿自2015年12月4日以后再未交易,停牌时间长达三年,堪称A股“停牌王”。

*ST新亿的前身为贵州上市公司*ST国创,2014年12月由新疆万源稀金投资控股有限公司(简称“新疆万源”)接盘原第一大股东股权,而后迁往新疆,更为现名。

2015年11月7日,由于资产不足以清偿全部债务,且财务状况和经营状况严重恶化,根据债权人的申请,*ST新亿被新疆塔城中院受理破产重整。

2018年半年报显示,*ST新亿的《重整计划》实质上已执行完毕,但76名中小投资者不服法院作出的裁定,向新疆高院申请了再审。新疆高院对重整立案审查后,尚无核查结论。这也使得*ST新亿计划的关联方资产注入不能执行,无法进行正常生产经营。此外,因涉嫌信披违规,*ST新亿已于2015年12月28日被证监会立案调查。

2016年4月28日,*ST新亿年度审计报告中明确公司存在三项重大不确定性:一是公司正被证监会立案调查,存在暂停上市的风险;二是最高人民法院将股民的投诉材料转交新疆维吾尔自治区高级人民法院,要求其立案对*ST新亿破产重整一案进行核实和查明,相关核查结论尚未形成;三是公司当期无主营业务收入,公司大股东或其关联方向公司注入资产存在不确定性,导致公司未来持续经营能力具有不确定性。

对此,上交所已在2016年4月29日的监管工作函中明确股票复牌具体要求,即在上述有关事项的不确定性消除前,公司股票暂不复牌。

然而两年多过去,目前,上述三项重大不确定性仍然存在,尤其是公司破产重整的再审审查属于重大无先例事项。有法律人士表示,“若新疆高院决定再审公司破产重整,公司前期重整计划中确认的债务和权益调整方案将会发生变更,此种变更关系到公司及全体投资者利益,在公司该等重大不确定性事项确定前贸然复牌,将严重影响公司中小投资者的利益且难以挽回。”

在历史问题未解决的情况下,公司的经营状况一直没有明显改善。截至2018年三季度末,公司的货币资金仅为7.87万元;主要资产为其他应收款3.21亿元,以及前期抵债的韩真源公司股权对应的资产,公司计入了固定资产约5.8亿元。

上交所再提五条复牌前置条件

在上述问题未能解决的情况下,*ST新亿于2019年1月31日向上交所提出了股票复牌申请。

对此,上交所14日下发监管问询函,再次提出了五大问题,亦可视为复牌要求:一是公司仍处于立案调查中,存在重大不确定性,公司股票因重大信息披露违法暂停上市及终止上市的风险尚未消除。

二是人民法院正在对公司破产重整事项进行再审审查,公司应当核实再审审查进展情况,相关重整投资人应当做出限售安排、补偿承诺等相应的保护公司和投资者利益的举措。

交易所提出,公司如拟申请在人民法院再审审查结论明确前复牌,公司重整投资人应当作出必要的限售承诺安排,并承诺如人民法院通过再审对破产重整方案进行调整,重整投资人应当按照裁定向相关股东或者当事人进行补偿,并提供相应的履约能力证明。控股股东持有的公司股份,应当参照公司重组上市的要求,承诺自公司股票复牌之日起至少限售3年。

三是关于持续经营能力,相关方要明确推动公司完成利润承诺的实现方式、承诺方的履约能力,以及相应资产注入、恢复主业的具体安排。

四是关于公司治理,前期,公司董事会选举中存在控股股东万源汇金和部分重整投资人争夺董事席位的情况,公司控制权不稳定。同时,公司长期未聘任专职董事会秘书达3年,信息披露业务严重不规范。上交所提出,公司及实控人应明确维护公司控制权稳定的具体安排,尽快聘任董事会秘书,提出规范公司治理和信息披露的具体措施。

五是关于资金往来,公司长期向相关贸易公司支付大额预付款项,相关业务未能履行,资金被交易对方占用。上交所要求公司,聘请中介机构对贸易业务的真实性进行全面核查,对韩真源公司等置入资产的实际价值进行核查。

监管层认为,为保护广大投资者利益,公司应在消除上述相关事项重大不确定性,明确投资者预期后,再申请复牌。

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