违规担保纠纷细节曝光 长城影视实控人涉虚假陈述

因控股股东长城集团3.5亿元借款被迁入担保纠纷的长城影视日前在回复深交所关注函时对外披露了担保事项发生前后的部分细节。

除透露长城集团近年处于持续扩张发展期,受大环境影响目前阶段性负债压力较大外,公司还在回复公告中首次提及《担保函》中签字盖章问题。

尽管公告中并未透露长城集团及公司董事长赵锐均是否已对《担保函》涉及的签字盖章真实性作出表态,不过在上海明伦律师事务所律师王智斌看来,在担保一事上,长城影视实际控制人、控股股东未如实披露对外担保情况,已涉嫌构成虚假陈述。初步判断,2018年9月25日至2019年1月10日期间买入长城影视且2019年1月10日仍持股的投资者,有权就其损失向长城影视实际控制人、控股股东提起索赔诉讼。

2019年1月10日晚,长城影视发布公告称,公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统,查询到公司控股股东长城集团持有的公司1.7亿股股份,于1月8日被山东省高级人民法院司法冻结。次日晚间,公司发布的一则《关于重大诉讼事项的公告》,揭开了控股股东股份遭冻结的原委。

公告显示,2018年9月20日,长城集团与横琴三元勤德资产管理有限公司(以下简称“横琴三元”)签署《合作框架协议》,并在此基础上签订了《借款协议书》,约定横琴三元向长城集团提供3.5亿元融资贷款,同时,长城集团向横琴三元提供了长城影视的《担保函》。后因双方对核心条款的履行发生争议,横琴三元向山东省高级人民法院起诉,请求长城集团归还实际发生的全部借款本金3.5亿元及利息、违约金,同时要求长城影视实际控制人赵锐勇及公司对长城集团所涉及的全部债务承担连带责任担保。

依据最新披露的问询函回复公告,截至2018年9月30日,长城集团资产负债率达77.71%。

针对现阶段资金紧张问题,长城集团已计划通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等多种形式,迅速盘活存量资产、优化负债结构,实现良好的资金流,与多家具备实力的合作方洽谈战略投资合作的同时,也在积极与纾困基金及其他机构沟通,以纾困债权、股债结合等模式解决。

记者注意到,在问询回复公告中,长城影视表示,公司目前生产经营一切正常,未受上述事项的影响,与长城集团发生合同纠纷的横琴三元并未对公司提出其他直接影响公司生产经营的主张。按此表述,横琴三元是否已经撤回此前提出的公司对长城集团所涉及的全部债务承担连带责任担保的诉讼主张。

记者拨打公司最新披露的董事长兼董事会秘书赵锐均的公开电话进行求证,其公开电话一直无人接听。

对于长城影视3.8万户股东来说,因控股股东3.5亿元借款引发的担保纠纷上市公司除存在连带责任担保风险外,还面临着风险警示的风险。

依据《股票上市规则》的规定,公司向控股股东或者其关联人提供资金违反规定程序对外担保,出现上述情形的,交易所有权对其股票实行其他风险警示。2018年10月底,由于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项,中南文化被戴上了ST帽子,证券简称现已变更为“ST中南”。

深交所在关注函中对此提出了质疑,要求公司详细说明形成上述担保的具体过程及后续拟采取的应对措施,是否构成《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条规定的风险警示情形并请律师发表专业意见。在对问询函的回复中,公司并未明确表态是否构成规则规定的风险警示情形,其表示已启动公司内部对本次涉诉事项的全面核查,经自查未发现公司存在任何关于上述事项的审核流程及相关文件。目前涉诉事项尚未经法院审理,是否构成《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条规定的风险警示情形尚在核查中。

“如果在担保案件过程中公司遭受了损失,依据公司法第152条的规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东个人利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。”担保事件发生后王智斌在接受《证券日报》记者采访时曾表示,此案暴露出公司在用章一事上存在着违规行为。

在查阅公司有关担保事项相关公告后,王智斌告诉记者,长城影视实际控制人、控股股东未如实披露对外担保情况、已涉嫌构成虚假陈述。初步判断,2018年9月25日至2019年1月10日期间买入长城影视,且2019年1月10日仍持股的投资者,有权就其损失向长城影视实际控制人、控股股东提起索赔诉讼。

“投资者的索赔诉讼需要以证监会的调查和处罚为前提,我们将密切关注相关进展。”在王智斌看来,2019年1月11日至今,中小板指上涨6.87%,但是长城影视股价下跌了15.97%,可见相关事项对股价的负面影响非常直接,投资者损失与相关责任人违规行为之间的因果关系非常明确。

对于公司所涉违规担保一事,本报将持续跟踪报道。