拟置换关联方持有LP份额 海航投资收深交所关注函

深交所2月13日向海航投资（000616）下发关注函，就公司计划以持有的子公司股权及债权置换关联方持有的LP份额，要求公司对交易的公允性等作补充说明。

2月1日海航投资披露公告称，公司拟以持有的海南恒兴创展股权投资基金有限公司（简称“恒兴创展”）100%股权及债权置换关联方海航投资控股有限公司（简称“海投控股”）所持有的海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（简称“海投一号”）77.47% LP份额。对此，深交所要求海航投资补充披露标的资产恒兴创展及海投一号2018年度经审计的财务数据；如涉及评估的，请补充披露评估报告及评估说明。

置换对价方面，此次海航投资将进行等价置换，对应的价值均为6.97亿元。深交所要求海航投资结合标的资产2018年度经审计主要财务数据、评估情况、公司及海投控股分别对两标的的历史投资情况及两标的预期未来收益情况（量化分析），说明本次关联交易的定价依据及公允性，并请公司独立董事对此发表专项意见。

公告显示，本次协议生效条件包括经海航投资股东大会决议通过、铁狮门出具确认函、铁狮门三期项目贷款银行出具确认函、海投一号的普通合伙人同意合伙份额转让并通知其他合伙人等。深交所要求海航投资逐项说明上述生效条件的进展情况，是否存在不能成就的风险，如有请作出重大风险提示。

公告显示，海投一号与海航投资同一实际控制人旗下关联方海航美洲置业有限责任公司 （简称“美洲置业”）在美国共同设立“HNA Holdings 422 Fulton LP LLC ”，作为铁狮门三期项目境外投资主体，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。美洲置业现阶段实际出资6892.24万美元，其中5476.79万美元为海投一号借款，美洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息。本次交易完成后，海航投资将持有海投一号77.47 %LP合伙份额，但本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

对此，深交所要求，海航投资结合海投一号合伙协议及本次交易完成后拟签订的合伙协议内容，以及企业会计准则的规定，说明本次交易完成后，公司能否对海投一号进行控制及并表，并说明依据及合理性；海投一号向美洲置业提供5476.79万美元借款的回收期限；交易完成后，是否构成公司实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占用。