24亿并购“失控的大象” 天山生物疑遭局中局

收购完成后不到一年,天山生物对大象广告的一笔近24亿元的跨界收购就“爆雷”,大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪,已于2019年1月11日被刑拘。

受此拖累,天山生物也于日前被证监会立案调查。因无法控制大象广告,天山生物2018年财务数据将存在重大不确定性。

一笔收购为何会造成上述局面?证券时报·e公司记者调查发现,大象广告涉嫌在经营层面及关键数据上做局造假,导致天山生物等各方无法对其作出公允判断,由此埋雷。

随着司法机关的深入调查,大象广告收购案的具体细节有望一一浮出水面,而这起并购带给业界的启示意义亦更为深远。

大象广告涉嫌造假

1月24日晚间,天山生物披露了陈德宏涉嫌违法违规事项的进展,公告显示陈德宏及大象广告涉嫌在重大资产重组中造假,继而严重影响大象广告估值,性质非常恶劣。

天山生物公告称,近日收到武汉地铁资源公司的回函:武汉地铁资源公司及武汉地铁运营公司从未与大象广告协商提前终止《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》;武汉地铁运营公司并未与大象广告签订过《补充协议》,也未发送过《回函》;鉴于此,初步判断上述协议及函件系伪造,由于电子文档清晰度不高,需要提供原始文件便于进一步核实。

这一回函的内容,动摇了天山生物收购大象广告时的估值基础,后者可能涉嫌财务造假欺瞒上市公司。

武汉地铁2号线平面广告经营合同系大象广告在2013年3月以14.8亿元的高价竞拍而得,原定经营期限为10年。在合同中,武汉地铁与大象广告详细约定了每一年的经营权费:前面年份较少,第一年(2013年)为3800万元,第二年为4180万元;后面年份较多,2021年为1.88亿元,最后一年2022年达到7亿元。

在这个项目的会计处理上,大象广告采取了直线摊销的方式,每年记营业成本1.48亿元。这样,来自武汉2号线的营业收入始终不能覆盖这一成本,2015年度、2016年度、2017年上半年分别为1.2亿元、1.27亿元、5932万元,每年都是亏损状态。

然而,在重组过程中,陈德宏、陈万科向天山生物、中介机构提供了材料,称大象广告于2017年3月5日向武汉地铁运营公司发出商洽函,提出提前终止武汉2号线经营权合同,将到期日由2023年5月变更为2019年5月,武汉地铁运营公司回函表示同意。在大象广告提供的补充协议中,双方确认了提前终止事项。

这就使得大象广告获取武汉2号线广告经营的成本由“10年14.8亿元”变更为“6年3.21亿元”,每年的经营成本下降8340万元,使得该项目在重组报告披露的两年一期均转为盈利状态。这一变更也大大提高了大象广告的盈利能力,若不提前终止,仅考虑该部分经营成本的增加,经测算其2015年度、2016年度、2017年上半年的净利润应该分别为-934.31万元、2685.03万元、-3072.13万元。

而对应报告期,大象广告在重组预案中披露的净利润为7405.82万元、1.1亿元、1097.94万元,差异巨大。合同提前终止,还明显改善了大象广告多个财务指标,提升了其估值水平。

天山生物认为,武汉2号线经营权涉嫌造假一事使得大象广告2015年、2016年和2017年1-6月的净利润出现重大差异,交易基础将发生重大变化。天山生物表示,该事项对公司具有重大影响,将积极通过法律途径主张权利,依法采取措施保护自身合法权益。