掌阅科技1.7亿元受让南京分布33.74%股权

1月21日晚间,掌阅科技(603533)发布公告称,公司过去12个月内累计以1.7亿元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布33.74%的股权。交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组。

公司于2018年5月4日以8500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布16%的股权;于2019年1月21日以8500万元的价格受让了昊辰投资持有的南京分布17.74%的股权。上述交易发生前,公司已持有南京分布4.76%的股份,交易完成后,公司共持有南京分布38.50%的股权。

双方在两次股权转让交易中,做了相应的承诺。具体来看,2018年5月4日,昊辰投资和掌阅科技签订第一笔股权转让协议,双方约定,协议生效10日内,掌阅科技应按协议的规定向昊辰投资支付50%的转让款,即人民币4250万元;南京分布工商股权登记信息变更完成后10日内,掌阅科技应向昊辰投资支付剩余转让款。

业绩承诺方面,昊辰投资承诺就本次转让过户完成后南京分布2018年度实际净利润不低于4000万元。双方一致确认,如未实现承诺,掌阅科技有权要求昊辰投资支付相应补偿金,补偿金额不超过6800万元。

2019年1月21日,双方签订了第二笔股权转让协议,双方约定,协议生效10日内,掌阅科技应按协议的规定向昊辰投资支付50%的转让款,即人民币4250万元;南京分布工商股权登记信息变更完成后10 日内,掌阅科技应向昊辰投资支付剩余转让款。双方承诺,自协议签订之日起的五年内,掌阅科技享有南京分布全部版权内容的优先使用权和优先代理权。

据介绍,昊辰投资成立于2016年10月25日,经营业务为投资管理。在交易发生前,昊辰投资持有南京分布91.24%的股权。交易完成后,昊辰投资持有南京分布57.5%的股权。

南京分布成立于2011年5月12日,主营业务为原创文学内容经营,其主要业务模式为签约或买断原创文学版权,授权给第三方渠道进行分销。南京分布2017年及2018年1-9月份的净利润分别为3708.49万元和3819.09万元。

掌阅科技称,上述购买股权资产基于业务协同的角度考虑,有利于进一步完善双方的业务协同性,但是在未来收益方面可能存在不确定性。