华铭智能筹划第四次重组 标的曾“带病”IPO未果

终止重组后仅三个月,1月15日,并购心切的华铭智能再度上马第四次重大资产重组,并宣布即日起开始停牌。与第三次收购标的国政通类似,此次标的公司聚利科技也曾冲击A股IPO,然而“带病”上市未果,如今转投华铭智能怀抱。

华铭智能公告显示:正在筹划发行股份购买北京聚利科技股份有限公司(以下简称“聚利科技”)100%股权,同时拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据目前掌握的数据,本次交易预计构成重大资产重组。

值得注意的是,聚利科技曾在两年前谋求IPO,此次试图再度借道华铭智能曲线上市。

聚利科技2015年12月份,聚利科技在新三板挂牌上市;2017年10月份,向证监会提交首次公开发行股票招股说明书,然而,上市之路并不顺利。

先是当年陷入专利纠纷,2017年7月北京知识产权法院受理了“金溢科技起诉聚利科技”侵犯其发明专利的案件。不过根据2018年7月份民事判决书显示,聚利科技不构成侵权。此后,聚利科技于2018年9月29日终止IPO审查。

值得注意的是,从资产本身来看,聚利科技面临行业天花板、营收下滑、应收账款激增等诸多问题。

聚利科技ETC产品为主要收入来源,占营收比例逐年提升,2017年上半年占比为96.37%。目前,我国ETC已经进入大规模应用阶段,行业逐渐成熟。而且聚利科技并未掌握产品的核心生产能力,所销售的产品OBU主要为委托外协加工为主,因此此次募资主要投向即为智能交通车载社保总部基地项目,计划向“自主生产为主、部分委托加工”的模式转型。

此外,聚利科技还出现营收停滞、利润大幅下降的趋势。

根据招股说明书,2015年为聚利科技高速发展期,2016年营收开始下滑,2017年上半年,主营业务收入同比增长仅1.38%,由于行业竞争加剧,主营业务毛利率同比下降6.41%,同时研发投入以及人工费用的增长导致管理费用同比增长30.25%,因此,2017年上半年归属于母公司的净利润为4643.15万元,同比下降1489.07万元,下滑24.28%。

更令投资者担忧的是,公司上市前夕出现应收账款激增的情况。聚利科技2017年上半年应收账款余额为3.97亿元,占当期营业收入3.07亿元比例为129%,而过去三年该比例在50%左右,且2017年上半年应收账款周转率为0.87次,大幅低于行业平均1.41次。

“应收账款超过营业收入的现象比较罕见,这意味着上半年所有销售收入均没有回款,而且还有前一年的欠账,可能是下游出现兑付问题或者虚构利润。因为应收账款增加可以通过虚构合同完成,造假比较容易。”某就职于四大会计事务所之一的审计经理对《证券日报》记者表示。

聚利科技在招股书中所解释原因为“销售规模扩张”和“ETC系列产品的客户回款存在一定季节性、多集中在下半年降低了销售回款率”,2017年上半年ETC系列产品期末应收账款余额占同期营业收入的比例为123.33%,该比例扩展到全年后为61.67%,较2016年度有所上升。

应收账款激增也导致聚利科技现金流紧绷。2017年上半年经营活动产生的现金流自2014年以来首次出现负增长,为-7455.81万元,产生应收账款坏账准备金额3600万元。

2018年10月17日,华铭智能宣布终止收购国政通90%股权,交易方补偿600万元,标志着第三次重组告吹。紧接着一个月后,2018年12月19日,旗下子公司亮啦以自有资金1亿元,按照九次方大数据投前估值110亿元,认购了其D轮增资,投资完成后占九次方大数据0.9009%股权。

重组三次,失败三次,不到三个月为何再度筹划重组?如此短时间尽职调查是否充分,如何防止重蹈国政通覆辙?标的资产增长乏力、存在虚增利润嫌疑,上市公司如何避免成为接盘侠或者是否存在利益输送?就此,《证券日报》记者联系华铭智能董秘蔡红梅,对方表示目前还处于重组筹划阶段,不方便发表评论。