临近年末,上市公司各类现金交易较上年同期明显增加,其中不少存在合理性问题,甚至不乏高买低卖的情况。记者对沪市公司梳理发现,11月以来,有15家沪市公司披露疑似不当交易,涉及交易金额164.17亿元,交易单数和涉及金额均明显上升。这类交易已经引起监管机构的高度关注,上交所的问询频次和力度明显加大。受此影响,多家上市公司已就交易方案进行调整,延期或取消股东大会审议,甚至直接终止交易。

大股东借不当资产交易套现

上市公司与控股股东进行资产交易并不罕见,但在今年金融去杠杆和从严监管的背景下,部分上市公司控股股东面临较大资金压力,试图通过不当资产交易绕开监管。其突出特点就是现金交易大量增加,控股股东或其他相关方可从交易中直接获取大量现金。

记者对今年以来沪市公司此类交易进行了盘点,发现现金对价达到15亿元以上的就有15单,其中部分交易甚至不构成重大资产重组。

为何上市公司如此着急地推出现金交易?答案或许在其控股股东身上。

以中孚实业为例,公司拟收购控股股东豫联集团持有的豫联煤业及广贤工贸各49%股权,合计交易价格3.7亿元,转让价款将在协议签署之日起30个工作日内以货币资金方式一次性支付。

表面看来似乎并无异常,但有一个细节是,截至12月13日,豫联集团所持上市公司股权已接近100%质押,且部分已被司法冻结。对此,上交所在问询函中重点关注,要求披露此次交易解除质押、支付价款、股权交割的具体进度安排等。

简单对比不难发现,存在不当交易嫌疑的交易主体多为中小型民营上市公司,在近期市场流动性趋紧、股价走势低迷的情况下,这些公司的控股股东资金普遍紧张,不少质押比例在80%以上,对资金的“渴望”程度可想而知。

标的资产充当利益输送纽带

不当资产交易中,如何实现利益转移?奥秘就在标的资产上。

控股股东通过“形式合规”的关联交易,用问题资产换取上市公司的真金白银。记者对今年以来上交所发出的问询函进行了统计,发现47单存在“不当交易”嫌疑的案例中,明确属于关联交易的有31单,上市公司向控股股东出售或购买资产的有27单。综观这类交易,主要有三大疑点。

一是部分资产交易合理性存疑,实际用意值得深究。例如,云南城投前期披露,拟承接控股股东所欠63.3亿元银团贷款,以抵消公司所欠控股股东及其下属企业的借款。截至2017年末,云南城投的资产负债率接近90%,且流动负债高达227.52亿元,资金偿还压力较大。在此情况下,公司将向控股股东的内部借款转换为对银行借款,形成对外的强制性还本付息义务,似乎既不“划算”也不“保险”。就此,上交所问询函直指核心,要求公司说明相关决议是否损害了上市公司和中小股东的利益。面对市场和监管压力,这笔交易最终难以推进。

二是部分交易标的质量较差,甚至存在高买低卖的嫌疑。例如,标的资产自身的质量与估值的匹配性,未来盈利的不确定性都成为监管重点。

精工钢构此前披露,拟购买控股股东精工控股和中建信合计持有的墙煌新材料近66%的股权,交易金额4.78亿元。然而,该标的实为上市公司于2010年卖给控股股东的资产,当年出售资产公告中明确表示标的资产与上市公司的协同效应趋弱,此次又以存在协同性买回,前后说法矛盾。不仅如此,标的资产盈利能力有限,且易受经济周期、宏观调控、原材料价格波动等因素影响,难以对上市公司利润产生明显贡献。

三是在交易定价方面,不少交易标的溢价情况可观或存在明显不合理之处。以从事广告业务的科达股份为例,公司拟收购移动游戏代理运营与推广服务商鲸旗天下,后者评估溢价率近20倍,成立时间则是2016年8月,评估是否合理需要打个大大的问号。在上交所的轮番问询下,公司将估值下调三成,收购股权比例也从67.5%锐减至7%。

茂业商业前期披露的拟收购秦皇岛茂业的交易中,秦皇岛茂业总资产仅19.6亿元,净资产11.09亿元,其中包括应收控股股东的往来款项12.4亿元,交易定价的合理性显然难以成立。最终,在上交所的两次问询后,茂业商业终止了对该标的资产的收购。