红太阳收购关联公司事项遭深交所关注

红太阳（000525）12月14日午间发布公告，12月13日公司收到深交所下发关注函，就公司计划收购关联公司股权定价合理性等问题要求公司进行补充说明。

红太阳于2018年12月11日披露，拟以现金方式收购公司控股股东南京第一农药集团有限公司通过全资子公司江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）间接持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）100%股权，交易价格为 11.86亿元。红太阳医药集团承诺重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于6448.98 万元、8477.41 万元、1.12亿元。

根据问询函，重庆中邦2018年1-10月的营业收入、营业成本和净利润分别较2017年全年增长101%、75%、239%，经营活动现金流量净额下降82%；另外，按业绩承诺金额计算，2018年重庆中邦净利润增速为385%，而2019年、2020年净利润增速分别为31%、32%。对此深交所要求红太阳补充披露重庆中邦2018 年1-10月收入增速高于成本、净利润大幅增加而经营活动现金流量净额明显下降的原因，以及2018年预测净利润增速远高于2019年和2020年的原因及合理性。

根据《资产评估报告》，2017年9月，江苏中邦制药有限公司将其持有的重庆中邦100%股权转让给江苏红太阳医药有限公司（后更名为红太阳医药集团）。深交所要求红太阳补充说明该次股权转让价格、定价依据及评估情况，是否与本次交易作价存在较大差异，并补充披露红太阳医药集团的实缴出资额，出资款是否全部缴付完毕。

此外，交易对方红太阳医药集团成立于2017年8月，2017年净利润为负，2018 年1-10 月份净利润为5476.66万元，扣除重庆中邦净利润后为963万元；本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿。深交所要求红太阳说明红太阳医药集团是否具有业绩承诺的履约能力，有无履约担保措施，业绩承诺期间支付补偿款项的具体期限安排，不能如期履约的制约措施，并补充披露重庆中邦与红太阳医药集团的经营性往来情况，结合重庆中邦主营业务范围及业务往来情况说明本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响。