洪磊：推动私募基金过程自律建设

12日，在“2018外滩金融·上海国际股权投资论坛”上，中国证券投资基金业协会（下称“协会”）党委书记、会长洪磊表示，针对私募基金行业的新趋势、新问题，协会将进一步加强过程信用与行为管理，推动三方面过程自律建设。

洪磊表示，一是进一步完善登记备案须知，优化登记备案流程，为市场合理展业提供清晰标准。明确股东真实性和股权架构稳定性要求，严禁股权代持，重点关注股权结构层级过多、循环出资、交叉持股及为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计等情形。厘清管理人登记边界，强化集团类机构主体资格责任，明确已登记的私募基金管理人为设立某只合伙型基金，而出资或派遣员工专门设立的普通合伙人（GP），无需再作为私募基金管理人登记。明确关联方要求，对关联方为投资类公司、关联方同业竞争等事项提出合理性审查。落实《私募基金管理人内部控制指引》，加强高管及从业人员合规性、专业性要求，原则上除法定代表人外，其他高管不得兼职，相关从业人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。明确中止办理和不予登记的条件，定期公示不予登记的申请机构名称及不予登记原因，同时公示为该机构出具法律意见书的律师事务所及经办律师名单。

他指出，下一步，协会将更新产品备案须知，强化公平对待投资者和投资者利益保护要求，对证券类产品，在安全垫设计、费用回拨机制、业绩报酬提取机制和结构化收益分配机制等方面作出必要限制；对债权类产品，要求封闭运作，基础资产应完成债权转让登记，要向投资者披露债权底层资产的债务人、项目情况、剩余债务期限、到期收益分配、交易结构、特殊风险状况等信息，严禁从事类信贷业务；对股权或创投类产品，要求封闭运作，真实投资并确权，不得在不同私募基金之间转移收益或亏损；对收（受）益权类产品，要保障基础资产有可追溯的稳定现金流，现金流账户可控且满足风险隔离要求，禁止刚性回购；基础资产只能证券化一次，不得多次证券化；不得投资创设在收（受）益权之上的收（受）益权，不得投资于创设在资管产品（包括私募投资基金）之上的收（受）益权。

洪磊表示，二是推动建立行业尽调行为标准，强化展业过程的规范性和透明度。协会将针对不同类别的私募基金管理人、投资产品及其投资标的推出不同的尽职调查指引。在对私募股权和创业投资基金管理人的尽职调查方面，指引将涵盖投资策略、投资流程、团队建设、合规风控能力、会计估值及法律行政、环境与社会影响等14项指标，按必要和个性化提供参考模板，方便专业投资者更加全面了解基金管理人，帮助其基于市场化信用作出合理决策。在对基金底层资产的尽职调查方面，指引将重点关注基础资产真实性、现金流预测科学性、回款保障机制等，帮助基金管理人更好地管理投资组合风险。

他强调，三是全面实施信用信息报告制度，推动市场化信用约束机制。今年底，协会将正式发布《私募股权投资基金管理人会员信用信息报告指引》。股权类机构信用信息报告将重点考察私募股权投资基金管理人的合规性、稳定度和专业度。其中，合规性主要考察机构是否遵循法律、行政法规和自律规则、是否依法纳税，合规是机构的底线，也是生命线。稳定度主要考察机构展业年限及其实际控制人变更情况、三年以上产品的平均运作周期及规模，稳定度是股东、管理层和员工共同作用的结果，是企业文化的体现。专业度主要考察私募机构是否得到专业机构投资者的认可、管理人项目发现和储备能力、项目运作能力和退出结果，是机构管理能力的体现。希望该制度能够为行业提供信用推荐和信用验证服务，帮助相关金融机构建立私募机构“白名单”，让信用记录良好、内部治理稳健、历史业绩优秀的私募机构有机会脱颖而出，获得更低展业成本、更大展业空间。