宁波建工拟收购和增资中经云股权的公告引发监管层的关注。12月5日晚间,上交所对宁波建工(601789)下发问询函,要求公司结合目前中经云的经营业绩,说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性;收益法评估中的增长率、资本成本等关键参数及其确定方法;结合同行业可比公司、可比交易情况,说明评估定价的公允性。
12月4日晚间,宁波建工披露公告称,拟以1.51亿元收购控股股东广天日月持有的中经云8.86%的股权,并以3亿元增资获得中经云15%的股权。
公告披露,截至2018年6月30日,中经云净资产账面价值0.36亿元,其收益法评估的价值为17亿元,增值率为4623.46%,属于高溢价收购。根据评估预测数据,中经云2018年下半年、2019年、2020年的收入预测分别为1.30亿元、4.75亿元、7.15亿元,净利润预测分别为-0.19亿元、0.93亿元、2.34亿元。2018年上半年,中经云实现营业收入0.44亿元、实现净利润-0.52亿元。
另外,问询函提及,宁波建工此前曾筹划重组以发行股份的方式收购中经云股权,后相关交易终止。前期重组预案中披露,中经云2017年度至2019年度净利润预测数分别为8278.11万元、2.28亿元和2.33亿元,根据本次公告披露,中经云2017年度、2018年上半年均为亏损,与前期预测存在重大差异。
对此,问询函要求宁波建工补充披露:结合中经云目前的行业地位、经营模式、业务资质、客户签约及收费汇款情况、工程项目建设进展等,说明实际经营业绩与前期预测差异较大的原因。并就中经云未来收益的不确定性重点提示风险。
值得一提的是,4日晚间公告披露,本次交易前12个月,中经云曾经历数次增资及股权转让。上交所要求,宁波建工补充披露前期历次交易的评估情况,是否与本次估值存在重大差异。并要求宁波建工补充披露本次股权收购及增资后,对中经云的合计持股比例,并请独立董事从中小股东的利益出发,就本次收购中经云参股权的必要性和公允性发表意见。
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