控股股东频频撤退 江河集团5.3亿元收购遭上交所问询

控股股东不断降低收购标的公司的持股比例、上市公司却要逆向而行、收购控股股东余下的股份——如此怪事引起了上交所警觉。11月26日,江河集团(601886)发布的公告显示,上交所要求公司对其一笔5.3亿亿元的关联交易相关细节进一步核实并披露。

11月24日,江河集团发布公告称,其全资子公司江河医疗拟以自有资金5.3亿元收购江河集团控股股东北京江河源控股有限公司(下称“江河源”)持有的首颐医疗健康投资管理有限公司(下称“首颐医疗”)增资后9.4643%的股权。交易完成后,江河源不再持有首颐医疗的股权。

财务数据显示,江河源截至2017年度末总资产为328.42亿元,净资产为100.93亿元;2017年度营业收入为191.04亿元,净利润为10.75亿元。

首颐医疗由首钢集团旗下北京首钢基金有限公司于2016年12月27日发起设立,初始注册资本为5亿元。经营范围为投资管理;投资咨询;医院管理;企业管理;企业管理咨询;市场调查;营销策划。经审计的财务数据显示,至今年9月30日,首颐医疗资产总额为9.69亿元,归属于母公司所有者权益为9.67亿元,今年前九月营业收入为0,归属于母公司所有者净利润为639.32万元。

2018年8月15日,首颐医疗通过股东会决议,同意按照30亿元估值以现金方式增资26亿元(下称“增资”)。根据协议,由北京首钢基金有限公司认缴增资16亿元、重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴增资8亿元、北京江河易知医疗健康投资合伙企业(有限合伙)认缴增资2亿元。本次增资完成后,首颐医疗的注册资本由人民币5亿元增至人民币9.3333亿元,江河源持股比例由17.67%变更为9.4643%。目前,上述25%增资款已出资完成,工商变更手续正在办理中。

颇为怪异的是,2018年以来,江河源在首颐医疗中的持股比例逐步降低。4月,江河源将9.33332%的股权转让给北京顺义创新产业基金合伙企业,持股比例从27%降至17.67%;8月,北京首钢基金有限公司等主体对首颐医疗增资26亿元,江河源放弃同比例增资,持股比例进一步下降至9.4643%。

因此,上交所要求公司结合控股股东财务及投资安排等情况,补充披露控股股东本次向公司转让首颐医疗股权、退出首颐医疗的合理性。此外,前期,江河集团已收购澳大利亚连锁眼科医院VisionEyeInstitute、眼科医院南京江河泽明医院管理有限公司,并成为澳大利亚上市公司PrimaryHealthCareLimited第一大股东。上交所要求公司结合前期转型安排,补充披露此次仅收购首颐医疗部分股权的考虑,是否符合上市公司的利益。