上海证券交易所20日在其官网发布《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》,决定对祥源文化及其时任董事长孔德永,龙薇文化及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责,并公开认定其5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。于上述纪律处分将通报中国证监会和浙江省人民政府,并记入上市公司诚信档案。

根据《中国证监会行政处罚决定书(〔2018〕32 号)》及上交所查明的事实,祥源文化及其时任董事长孔德永,龙薇文化及其直接负责人员黄有龙、赵薇,其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在违规事项,特别是龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险,对市场和投资者产生严重误导。

欲以空壳公司高杠杆收购上市公司

2016年12月27日,祥源文化(原浙江万好万家文化股份有限公司)公告披露,公司第一大股东万好万家集团有限公司龙薇传媒签署了《股份转让协议》,将其持有的公司 1.85亿股(占公司股份总数的29.135%)流通股,以总价30.6亿元的价格转让给龙薇传媒。转让后,公司的第一大股东将由万家集团变更为龙薇传媒,实际控制人将由孔德永变更为赵薇。经上交所监管问询,公司及龙薇传媒于2017年1月12日披露,龙薇传媒于2016年11月2日成立,注册资本200万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润为零。收购资金中,股东自有资金6000万元,剩余资金均为借入,杠杆比例高达51倍。同时,截至2017年1月12日,相关股权质押融资仍在金融机构审批流程中。2017年2月14日,公司披露公告称,由于龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性,万家集团与龙薇文化拟将转让股份的数量由 1.85亿股变更为3200万股(占公司股份总数的5.04%),交易金额由30.6亿元变更为5.3亿元。交易完成后,公司第一大股东、实际控制人将不发生变化。2017年3月28日,公司披露公告称,万家集团与龙薇传媒未在协议约定时间内办理完毕标的股份的过户登记手续。2017年4月1日,公司披露公告称,因股份转让客观情况发生变化,万家集团和龙薇传媒签署了解除协议,决定终止股份转让事项。

上交所表示,龙薇传媒在本次收购前一个月成立,未审慎评估收购的可行性,未进行充分的资金筹备,在境内可支付资金有限、金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下,以空壳公司收购上市公司,并贸然公布收购信息,筹划收购事项不审慎,且未充分提示可能存在的终止收购风险。同时,因名人效应等因素叠加,龙薇传媒严重误导市场及投资者,引发市场和媒体高度关注,严重扰乱了正常的市场秩序。

信息披露存在虚假记载、重大遗漏

龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排还存在虚假记载、重大遗漏。比如未在公告中明确金融机构融资款项存在的重大不确定性。根据中信银行杭州分行的融资方案,龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔及第三笔发放额度取决于祥源文化股价情况, 而公告中并未披露上述内容。

龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。祥源文化2017年1月12日发布的公告显示,龙薇传媒称, 金融机构股票质押融资审批流程预计于 2017 年 1 月 31 日前完成。但经上交所查明,2017 年1 月 23 日,万家集团、龙薇传媒已知晓其向中信银行杭州分行的融资计划未通过中信银行总行审批。截至 2017 年 1 月 31 日,龙薇传媒并未与任何金融机构达成融资合作。 无法从金融机构获取股票质押融资的事项对龙薇传媒收购祥源文化控股权存在重大影响,但龙薇传媒在知悉相关融资方案未通过审批时,未及时通知祥源文化披露融资的重要进展及可能产生的影响。

此外,龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露也存在重大遗漏,而其关于积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成,同时继续寻求其他金融机构股票质押融资的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。经上交所查明,在中信银行审批失败之后,龙薇传媒未积极与万家集团沟通,也没有再联系过其他金融机构寻求融资。

经核实,祥源文化因筹划控制权变更事项于2016年11月28日停牌,停牌时公司股价为18.83元/股。2017 年 1 月 12 日 复牌后,祥源文化连续两个交易日涨停,第 3、第 4 个交易日继 续收涨,最高涨至 25.00 元/股,涨幅高达 32.77%。2017 年 2 月 8 日,祥源文化再次停牌,停牌时股价为 20.13 元/股,停牌期间公告股东股份转让比例由 29.135%变更为 5.0396%。2017 年 2 月 16 日祥源文化复牌,当日股价下跌 8.49%,第 2 个交易日下 跌 6.89%。2017 年 4 月 1 日(休市),祥源文化公告《解除协议》, 次一交易日股价下跌 2.39%,后续该股股份持续下跌。2017 年 6 月 2 日,祥源文化股价跌至最低点 8.85 元/股。截至 2017 年 7 月 21 日,祥源文化收盘价为9.03元/股,较2017年1月17日股价最高点25元/股下跌63.88%,较2016年11月28日首次停牌前股价下跌45.20%。

上交所表示,在上述控制权转让事项及相关信息披露期间,祥源文化股价波动幅度巨大。龙薇传媒作为上市公司的收购人,在自身资金准备不足、资金来源存在极大不确定性的情况下,贸然筹划收购事项, 且未充分提示终止风险。在股权转让过程中,相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时,严重损害投资者知情权。其行为违反了《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。祥源文化作为法定信息披露义务人,在 2017 年 1 月 12 日、 2 月 16 日披露的回复上交所问询函的公告存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,严重损害投资者知情权,其行为违反了《股票上市规则》有关规定。

具体责任人方面,黄有龙作为龙薇传媒的代表,组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项,实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判,决策收购祥源文化控股权,并指派人员进行融资安排、信息披露。龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购祥源文化控股权事项后表示同意,知晓并支持收购控股权事项,在《股份转让协议》《股权转让协 议之补充协议》等上签字,在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助,在公告发布前看过信息披露内容。赵政受黄有龙指派,代表龙薇传媒负责本次控股权收购事项,参与收购谈判、寻找资金、组织回复交易所问询函,并实际进行后续股权转让比例变更和解除协议的谈判。黄有龙、赵薇是龙薇传媒违规行为的直接负责人,赵政为龙薇传媒违规行为的其他直接责任人员,其行为违反了《股票上市规则》有关规定。 祥源文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项,是祥源文化违规行为直接负责的主管人员。孔德永未能勤勉尽责,违反了《股票上市规则》 有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。