华侨基金解读私募资管新规落地 强调风险进一步保护投资者利益

近日，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（简称《资管细则》）及其配套规则，作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称《指导意见》）配套实施细则，自公布之日起施行。

根据中国基金业协会的数据，截至2018年6月30日，证券期货经营机构私募资管业务规模合计27.77万亿元。此次《资管细则》的施行，会对这近28万亿的资金市场产生怎样的影响呢？相关基金、证券、期货行业专业人士对此做了详细解读。

业内人士认为，《资管细则》适用的是证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司，换句话说就是证监会管理的持牌金融机构。而适用于第三方私募基金管理人的具体细则仍待证监会私募部起草，但是在投资者保护方面，目前主流私募基金公司早已和证券、期货、公募基金公司等一样遵守《资管细则》。

向上、向下穿透资金

《资管细则》加强了对投资者适应性管理，明确证券期货经营机构应当切实履行投资者适当性管理义务，“向上穿透最终资金来源，向下穿透最终资金投向”，遵循风险匹配原则。此外，证券期货经营机构设立的资管计划，若其委托资金来源于公募产品，仅需识别至公募产品，无需向上识别最终投资者。

向上穿透即在投资认购私募基金产品前由管理人对合格投资者身份进行核查验证，核查资金来源；向下穿透主要由管理人设置了基金资产、财产的第三方机构托管或监管以避免资金挪用、设立资金池、嵌套、金融套利等违规情形，并定期公布季度、年度产品运营报告，及时披露产品的实际资金投向及流向。私募基金产品在核查验证合格投资者方面，要求合格投资者具备相应风险识别能力和风险承担能力，单只私募基金的起投金额不低于100万元，同时法人组织投资者的净资产不低于1000万元，个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元，因此就私募基金产品合格投资者的向上穿透认定标准而言，实际上是高于此次证监会体系私募资管计划产品《资管细则》的相关要求的。

华侨控股旗下华侨基金管理有限公司（简称“华侨基金”）投行部投资总监钱进表示，“向上穿透最终资金来源，向下穿透最终资金投向”这一条，不少私募基金公司早已在募集过程中进行了实践。

“比如在核查验证投资者的投资资金来源的实际操作中，华侨基金会要求个人投资者提供银行账户的余额数字，或者存续期间的金融资产文件，或者金融机构盖章证明文件，或者提供单位出具的收入证明等等”，钱进表示，“向下穿透最终资金投向”则在每份基金合同中明确约定了基金产品的最终投向。