新三板并购重组迎优化改革 重组股票发行突破35人限制

2018年10月26日晚间,全国股转公司发布实施《非上市公众公司重大资产重组业务指引》等政策,进一步完善重大资产重组认定标准、优化重大资产重组停复牌制度、调整审查流程安排、明确募集配套资金的相关监管要求及罚则,主要包括五个方面:

一是完善重大资产重组认定标准,明确“通过其他方式进行资产交易”的具体形式等,同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理。

二是优化重大资产重组停复牌制度,在规定首次停牌不得超过三个月、申请延期后累计停牌不得超过六个月的基础上,对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等作出细化规定,同时将复牌机制调整为重组预案或重组报告书披露十个转让日后即可申请复牌。

三是调整审查流程安排,豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备,将信息披露审查时限和挂牌公司内幕信息知情人报备时限调整为十个转让日,将涉及发行股份重组事项的备案申请时限调整为验资后二十个转让日。

四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则,新增募集配套资金的相关监管要求及罚则专章,明确重组方案重大调整的具体标准。

五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求。通过做市、竞价和盘后协议转让三种方式转让股份导致权益变动达到权益变动披露标准的,都应当履行权益变动相关义务;通过特定事项协议转让方式转让股份的,需要在申请办理前履行权益变动相关义务。

此次全国股转公司对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题也有针对性地明确了操作方式,对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明。除上述调整外,中国证监会发布《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号》明确,重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制,并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。